国药股份:国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法

国药集团药业股份有限公司
对外担保管理办法
（已经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）任何对外担保，应当按照《公司章程》的规定取得股东大会或董事会的批准。
第四条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司单笔超过 5,000 万元人民币或超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第九条 公司对外担保事项，经内部审批程序批准后，还需按本办法规定的
权限提交公司董事会或股东大会批准。
第三章 对外担保的办理程序
第十条 公司财务资金部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保方
资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第十一条 财务资金部应及时将对外担保的相关资料（含被担保方提供的
申请材料、公司内部审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书或董事会办公室备案，以便履行相关的董事会和股东大会审议程序及信息披露义务。
第十二条 财务资金部应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人
员的经济责任。
第四章 对外担保的信息披露
第十六条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国药集团药业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第十七条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在上海证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 附则

第二十一条 本细则中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规
章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
国药集团药业股份有限公司
2024 年 11 月