*ST京蓝:关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-097
京蓝科技股份有限公司
关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方
共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于 2024 年11 月 7 日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员共同组建的云南和骏有限合伙企业（暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准），以及非关联方李俊逵共同投资设立云南京蓝云槟环保科技有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“京蓝云槟”）。京蓝云槟计划注册资
本 5,000 万元人民币，公司出资 1,750 万元，占注册资本的 35%；云南和骏有限
合伙企业出资 2,250 万元，占注册资本的 45%；李俊逵出资 1,000 万元，占注册
资本的 20%。其中云南和骏有限合伙企业为京蓝云槟控股股东，马黎阳先生为京蓝云槟实际控制人。
2.京蓝云槟完成设立后将在香港设立京蓝云槟的全资子公司“香港京蓝港槟环保科技有限公司”(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准，以下简称“京蓝港槟”），注册资本人民币 5000 万元（或等值港币）。京蓝港槟完成设立后,将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司“马来西亚京蓝环保科技有限公司”(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准，以下简称“马来京蓝”），并由马来京蓝建设和运营一座从次氧化锌粉中提取锌锭的资源化利用工厂。
3.公司本次共同投资暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年
修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
4.本次对外投资设立相关主体的事项因涉及境外设立公司等相关事务，因此尚需经发展改革部门、商务部门、外汇管理机构等有关主管机构备案或审批，能否取得相关备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。本次投资符合公司战略发展需要，但仍然可能受到经营、管理和市场等方面的运营风险以及跨国管理难度增加带来的管理风险等的影响，因此，本投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）投资基本情况
公司，公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员共同组建的云南和骏有限合伙企业，以及非关联方李俊逵，共同投资设立的云南京蓝云槟有限公司各方具体出资情况如下：
股东名称 出资金额 持有份额
京蓝科技股份有限公司 1750 万元 35%
云南和骏有限合伙企业 2250 万元 45%
李俊逵 1000 万元 20%
合计 5000 万元 100%
（二）关联关系情况说明
本次对外投资为公司，公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员进行的共同投资，因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。
（三）本次共同投资暨关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过《京
蓝科技股份有限公司关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的公告》，本次共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
二、投资主体（合作方）基本情况
（一）合作方：云南和骏有限合伙企业(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准）
合伙人：马黎阳持有 51%合伙份额，京蓝科技股份有限公司其他高管人员合计持有 49%合伙份额，执行事务合伙人为马黎阳。
公司注册地址：待定
认缴出资：2250 万元人民币
占股：45%
（二）合作方：李俊逵
类别：个人股东
认缴出资：1000 万元人民币
占股：20%
身份证：5325241970********
住所：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市沙甸区
教育背景：西南电子科大专科毕业
工作经验：于 1995 年创立了俊兴冶炼厂、2005 年创立了吉源矿冶炼有限公
司、2014 年创立了裕盛商贸有限公司。
个人优势：具有近 30 年的金属冶炼和相关贸易经验，拥有丰富的行业资源。
是否为失信被执行人：否
是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否
三、拟共同设立目标公司的基本情况
（一）云南京蓝云槟环保科技有限公司
中国公司暂时命名为：云南京蓝云槟环保科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）
注册资本：5000 万元

注册地：云南楚雄州
公司股东：京蓝科技股份有限公司、云南和骏有限合伙企业、李俊逵。
主营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。
（二）香港京蓝港槟环保科技有限公司
香港公司暂时命名为：香港京蓝港槟环保科技有限公司（最终以相关管理部门核准登记的名称为准）
注册资本金：5000 万人民币（或者等额港币）
注册地：香港
公司股东：云南京蓝云槟有限公司持股 100%。
公司董事：待定
主营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；国际贸易；国际投资并购；
（三）马来西亚京蓝环保科技有限公司
公司名称：马来西亚京蓝环保科技有限公司（具体名称以工商注册为准）
注册编号：待本地申请审批
注册国家：马来西亚
成立时间：预计尽快操作
注册地址：吉达州（具体地址待定）

营业地址：吉达州（具体地址待定）
主营业务：氧化锌，锌金属及配套伴生金属的生产、销售
注册金额：5000 万人民币（或等值外币）。
股东和董事：根据董事会商谈后确定增加名单。
投资后股东：香港京蓝港槟国际投资有限公司占股 100%；根据业务发展需要，公司将不排除吸引中国香港、马来西亚本地等战略投资人进入共同发展公司。
序号 股东 出资来源及出 认缴出资额 持股比例
资方式 （人民币：万
元）
1 香港京蓝港槟环保科 自筹资金 5000 100%
技有限公司
（四）目标公司拟投资领域
1、当前，公司专注发展的含锌铟固危废行业正在蓬勃发展，中国及海外国家对资源循环利用产业的重视程度不断提高。在此背景下，公司将利用在行业细分领域的相关优势及现有行业地位，积极拓展与“金砖国家”、“一带一路”所涉国家的相关业务，采取有效措施逐步打开公司业务的成长空间。
2、马来西亚等“一带一路”国家，在其经济发展背景下，所产生的钢铁烟尘等含锌铟固危废的数量不断增加。同时，因其所处的工业发展阶段，其本国有规模、有技术的含锌铟固危废资源化利用企业较少，难以满足快速成长的当地产废企业的需求，因此，公司在当地的发展面临的竞争很弱，加之钢铁烟尘等含锌铟原料的价格在当地相对较低，所提取出的金属价格普遍高于国内（这些国家大多不生产锌、铟等金属），因此公司在当地的业务，有望获得高于国内市场的利润水平。
3、公司实控人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”），已于 2018 年在马来西亚参股设立了马来西亚鑫晟有限公司（目前鑫联持股 10%，拟增持到 20%），从马来西亚的钢铁烟尘中提取次氧化锌粉。目前，该公司已经进入正常运营状态，业务运行顺利。鑫联科技通过 2018年以来在马来西亚的业务拓展，已经对马来西亚的营商环境、市场格局、竞争状况有了深入的了解；在此基础上，京蓝科技通过设立京蓝马来拓展马来西亚市场，
能够有效地利用此前鑫联科技的在马来西亚所形成的资源基础，大大加快了公司在马来西亚拓展业务的效率、降低了海外业务风险。
4、马来西亚鑫晟有限公司在必要时可以为京蓝马来的业务开展提供 50%的原材料（次氧化锌粉）供应（届时公司将依据监管规则履行相关交易的审议决策程序及信息披露义务），从而为本项目的原料供应打下了坚实可靠的基础；其余50%原材料可从当地及周边国家采购，鉴于能够将次氧化锌粉提取为锌锭的公司较少，且东南亚国家的次氧化锌粉需满足中国的进口标准 YS1343 比较困难，因此东南亚国家的次氧化锌粉的销售价格较低，公司买到这 50%原料比较容易。
综上所述，公司拟投资领域为从氧化锌粉中提取锌锭等锌的生产业务，相关方已就本次拟投资事项与当地政府进行了良好的沟通，结合当地锌锭产品的销售情况，公司本次拟参股投资在马来西亚实施的含锌铟固危废资源化利用业务，能够有效地发挥公司现有优势，拓宽公司海外业务领域。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）2024 年第三次独立董事专门会议审查意见
经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项，符