金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则(2024年11月修订)

青海金瑞矿业发展股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。
股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）决定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准需股东会决定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。
第六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事
会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召
集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
对于提议股东提出的股东会提案，会议召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问
题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十九条 会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程
的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第二十条 提出提案的股东或监事会对会议召集人不将其
提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东会。
第二十一条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容,以及股东对有关提案做出合理判断所需的全部会议资料。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制