因赛集团:广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司归还闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
归还闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904 号）核准，因赛集团公开发行
21,135,355 股新股，发行价格为 16.53 元/股，募集资金总额为 349,367,418.15 元，
扣除发行费用 44,165,327.52 元后，募集资金净额为 305,202,090.63 元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。
以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 3 日出具
的信会师报字【2019】第 ZC10419 号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 品牌营销服务网络拓展项目 20,710.19 20,710.19
2 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 6,756.26 13.29
3 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 4,663.96 4,663.96
4 品牌整合营销传播研发中心建设项目 3,059.28 3,059.28
5 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 2,073.49 2,073.49
合计 37,263.18 30,520.21
二、募集资金使用情况
（一）募集资金置换预先投入的情况
公司于 2019 年 12 月 2 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,696.27 万
元，具体内容详见公司 2019 年 12 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-055）。
（二）变更部分募集资金用途的情况
公司于 2020 年 11 月 3 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，于 2020 年 11 月 19 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体
内容详见公司 2020 年 11 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目以及部
分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
十一次会议，于 2023 年 7 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”、“视频后期制作建设项目”、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金用途变更用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。具
体内容详见公司 2023 年 6 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途
及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。
（三）增加部分募投项目实施主体及部分募投项目延期的情况
公司于 2021 年 6 月 10 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增
资及对部分募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司 2021 年 6 月 10 日在
巨潮资讯网披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-038）。
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
十一次会议，于 2023 年 7 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，根据“视频后期制作建设项目”实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将项目达到预定可使用状
态的日期由 2023 年 7 月 1 日延期至 2023 年 12 月 31 日。具体内容详见公司 2023
年 6 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。
（四）终止部分募集资金投资项目的情况
公司于 2021 年 7 月 2 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十八次会议，于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。具体内容
详见公司 2021 年 7 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募集资金投资项
目的公告》（公告编号：2021-049）。
（五）节余募集资金用于其他募投项目的情况
公司于 2024 年 8 月 7 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十九次会议，于 2024 年 8 月 23 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目 2020-2023 年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后节余募集资金 1,900.09 万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。具体内容详见公司 2024 年8 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-039）。
（六）募集资金使用情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 调整后募集 已投入募集 尚未使用募
资金投资额 资金金额 集资金金额
品牌营销服务网络拓展项目 2,320.97 2,320.97 -
品牌创意设计互联网众包平台建设项目 13.29 13.29 -
多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 1,295.51 1,295.51 -
品牌整合营销传播研发中心建设项目 1,559.28 1,559.28 -
品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 573.49 573.49 -
天与空收购项目 2020-2023 年业绩对赌期间 5,137.91 5,137.91 -
股权对价支付
永久补充公司流动资金 9,119.67 9,119.67 -
营销 AIGC 大模型研发与应用项目 10,500.09 4,074.40 6,425.70
合计 30,520.21 24,094.51 6,425.70
注：①“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在 2020 年 11 月 3 日变更募投项目
及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；②上述截至 2024 年 10 月31 日尚未使用的募集资金金额，未包含募集资金的利息收入扣除银行手续费的净额 1,375.99万元，实际剩余募集资金 7,801.69 万元；③上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2023年 12 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-094）。
在上述授权的期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总额
为 7,800 万元。截至 2024 年 11 月 5 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集
资金 7,800 万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。结合公司实际情况和战略