东北制药:关于签署股权收购协议的公告

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-064
东北制药集团股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）于 2024
年 8 月 5 日召开第九届董事会第二十九次会议，以同意 11 票、反对 0 票、弃权
0 票，审议通过了关于签署《股权收购框架协议》的议案。2024 年 8 月 6 日公司
披露了《东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2024-047），拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（以下简称“鼎成肽源”或“目标公司”）70%的股权。
2.公司与张嵘先生（以下简称“转让方”）签署协议，以自有资金形式现金购买转让方持有的鼎成肽源 70%的股权。双方确定本次股权收购价款为人民币186,755,022.22 元。
3.公司于 2024 年 11 月 5 日召开第九届董事会第三十三次会议，以同意 11
票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》。
4.本次签署《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定不需提交股东大会审议。
二、交易对手基本情况
1.姓名：张嵘
2.住所：北京市海淀区
3.任职情况：鼎成肽源法定代表人、董事长、经理。北京鼎成肽源生物信息技术有限公司股东、法定代表人、执行董事、经理。
4.张嵘先生与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5.张嵘先生不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：北京鼎成肽源生物技术有限公司
2.统一社会信用代码：911101140962727988
3.法定代表人：张嵘
4.成立日期：2014 年 03 月 26 日
5.注册资本：5454.0495 万人民币
6.住所：北京市昌平区双营西路 86 号院 4 号楼 1 至 5 层 1 单元 101
7.经营范围：生物、医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.股权结构：张嵘先生持有目标公司 100%股权。
9.目标公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10.目标公司不是失信被执行人。
（二）目标公司的主要财务数据（已经审计）
单位：人民币元
项 目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 50,416,719.85 65,851,505.04
负债合计 418,109,074.47 380,189,954.17
所有者权益合计 -367,692,354.62 -314,338,449.13

项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 153,879.06 103,349.04
利润总额 -53,353,905.49 -127,262,476.59
净利润 -53,353,905.49 -127,262,476.59
（三）其他说明
根据目标公司章程及其他规范文件规定，目标公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在享有优先受让权的股东。
（四）目标公司评估情况
根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357 号，评估结论如下：
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，采用资产基础法，北京鼎成肽源生物技
术有限公司所有者权益增值率为 171.63%。
四、股权收购协议的主要内容
甲方（收购方）：东北制药集团股份有限公司
乙方（转让方）：张嵘
丙方（目标公司）：北京鼎成肽源生物技术有限公司
1.甲方将以现金方式收购乙方持有的目标公司 70%的股权。
2.根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357 号为定价参考，双方经协商确定本次目标股权收购价款为人民币 186,755,022.22 元（人民币大写：壹亿捌仟陆佰柒拾伍万伍仟零贰拾贰元贰角贰分）。
3.双方同意，上述股权收购价款由甲方以现金方式向乙方支付。
4.双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股权收购而应履行的程序，并为他方提供合理的协助，以促成目标股权的交割尽早实现。
5.股权交割后的公司治理

丙方董事会由五人组成，其中：甲方提名四人，乙方提名一人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
丙方法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。
丙方监事会由三人组成，其中：职工代表监事一人，由职工大会或职工代表大会选举产生；非职工监事二人，东北制药集团股份有限公司提名一人，张嵘提名一人，由股东会选举产生。监事会设监事会主席一人，监事会主席以全体监事的过半数选举产生。
6.如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付本次股权价款 20%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应承担损失赔偿责任。
7.本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
五、本次股权收购目的以及对上市公司的影响
（一）鼎成肽源的基本情况
鼎成肽源成立于 2014 年，是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的开发及转化的研发型企业。鼎成肽源是中关村和国家“双高新”技术企业、北京市“专精特新”企业、北京市级企业科研机构，成立了免疫学博士后科研工作站，专业从事特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床转化。鼎成肽源已发表 SCI
文章 12 篇，授权国家发明专利 72 项、实用新型 1 项，国际发明专利授权 2 项。
（二）鼎成肽源的技术平台和产品管线
鼎成肽源围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能增强等环节，搭建独立自主的核心技术平台，进行 TCR-T、TCR 蛋白药和 CAR-T 细胞治疗产品的开发。同步建立了质粒工艺、病毒工艺、细胞工艺和质量研究的转化平台。
鼎成肽源已形成TCR-T和CAR-T细胞治疗产品完整的技术平台及产品转化体系，针对胰腺癌、结直肠癌、胃癌、肝癌和脑胶质瘤，开发了靶向 KRAS 突变、
EGFRvIII、AFP 和 Claudin18.2 等靶点的 TCR-T、TCR 蛋白药和创新型 CAR-T 等
10 余款细胞治疗产品。
阿斯利康收购的 Neogene Therapeutics 公司研发的 NT-112 产品管线是全球
首款获得临床试验许可的靶向 KRAS G12D 的 TCR-T 细胞药物。鼎成肽源自主研发
的DCTY1102 注射液已于 2024 年 8月 8日获得国家药品监督管理局临床试验默示
许可，该产品有望成为全球第二款，国内第一款进入 I 期临床研究的靶向 KRASG12D 的 TCR-T 细胞药物。
KRAS G12D 突变在临床上具有重要意义，是多种癌症中常见的致病基因突变，如胰腺癌、结直肠癌、非小细胞肺癌和卵巢癌等。研究表明，携带 KRAS G12D突变的患者通常预后差，并且对常规治疗方法（如放疗和化疗）具有抵抗。因此针对这一靶点开发的特异性药物，具有极高的临床应用前景和重要的社会价值。
鼎成肽源拟用于治疗胶质母细胞瘤的 CAR-T 细胞产品——DCTY0801 注射液
于 2023 年 5 月份已获得美国 FDA 孤儿药资格认证，该产品正在进行中美两地的
IND 申请。脑胶质瘤是常见的原发性颅内肿瘤，我国胶质瘤每年发病率为3-6.4/10 万人，且呈逐年上升趋势。胶质母细胞瘤是恶性的脑胶质瘤，5 年生存率不足 5%，复发率 100%，存在巨大的未被满足的临床需求。获得孤儿药资格认定的药物可在美国享受上市申请快速通道、上市后 7 年研发独占期以及税收优惠等激励政策，对药物上市或在全球推广极具价值。
（三）鼎成肽源的核心竞争力
1.独特的序列发现平台
实体肿瘤的治疗靶点主要分为三类：病毒相关抗原、肿瘤相关抗原和肿瘤特异性抗原。其中，肿瘤特异性抗原是只表达在肿瘤细胞上而不表达在正常细胞上的抗原，针对这类抗原开发药物安全性最高，且能做到针对不同患者进行个性化治疗药物的开发。但是，针对这类抗原的 TCR 序列开发难度最大，通常情况下在
人体上千万个 T 细胞中才可能找到 1 个识别肿瘤特异性抗原的 TCR 序列，这无异
于大海捞针。鼎成肽源自主建立的 TCR 序列发现平台，是基于经临床验证的 NAS-T（肿瘤新抗原的特异性 T 细胞）平台，经数次技术迭代，升级而成的 FIRST 3.0
平台。通过 FIRST 3.0 平台，可快速针对肿瘤特异性抗原开发 TCR 序列。开发的
TCR 序列无需进行亲和力优化，具有天然高亲和力与高杀伤能力的特点。
2.全面的 TCR 药物开发平台
鼎成肽源围绕着 TCR 药物的开发，建立了靶点发现、序列发现、序列评价、功能增强、工艺开发、TCR 蛋白药的“闭环式”技术平台。针对筛选得到 TCR 序列，可自主进行功能评价和安全性评价，并同时进行 TCR 细胞药物和 TCR 蛋白药物的开发。基于 FIRST 3.0 平台，鼎成肽源具备针对常见的实体瘤靶点开发细胞药物、蛋白药物的能力以及能够针对患者开发个性化治疗技术。以此形成的 TCR序列库可供鼎成肽源自主开发产品，也可与其他大型药企合作，进行商业化运作。
3.丰富的产品管线
鼎成肽源除了在研 TCR-T、TCR 蛋白药、CAR-T、Super-NK 等产品布局了十
余条管线之外，还具有成熟的 DC 疫苗、TILs 等各类型实体肿瘤细胞治疗产品的开发经验以及临床研究经验，产品转化成功的机率更大。
4.免疫细胞的功能增强平台
鼎成肽源针对实体肿瘤治疗的困境，成功筛选并获得了增加免疫细胞浸润，增强免疫细胞的持续性，释放 T 细胞的潜能的功能元件，建立了免疫细胞“武装”
技术平台，开发了创新型 TCR-T 细胞治