显盈科技:深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

股票代码：301067 股票简称：显盈科技
深圳市显盈科技股份有限公司
FullinkTechnologyCo.,Ltd.
（注册地：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工
业园 7 栋厂房 601（4 层、6-8 层））
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二四年十一月

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并于 2023 年 6 月 21 日出具了《深
圳市显盈科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【716】号 01），根据该评级报告，显盈科技主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）利润分配政策
根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配的基本原则
公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、
合理的回报。
2、利润分配的方式
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
3、利润分配的条件及比例
（1）现金分红条件及比例
①公司拟实施现金分红应满足以下条件：
A、公司在当年盈利、累计未分配利润为正；
B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；
③如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
④在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配条件
在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
4、利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈余情况和资金状况提议进行中期现金分红。
5、利润分配方案的制定和政策的修改
公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且经半数以上监事表决通过。
董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事对利润分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、
召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6、利润分配方案的披露
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
归属于上市公司股东的净利润 2,069.28 7,289.70 5,350.07
现金分红（含税） 483.46 1,080.40 5,402.00
当年现金分红占归属于上市公司股东 23.36% 14.82% 100.97%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 6,965.86
最近三年年均可分配利润 4,903.02
最近三年累计现金分配利润占年均可 142.07%
分配利润的比例
发行人于 2021 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，上市后，分红方案由
董事会、股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。因公司自建项目“广东显盈高速高清多功能拓展坞建设项目”尚处于建设期，以项目预算投资总额计算，截至 2022 年年末该项目尚需投入 4,444.06 万元，考虑到公司存在重大投资需求，
2022 年度以现金方式分配的利润少于当年度实现的可分配利润的 15%，与公司资本支出需求相匹配。
发行人上市以来分红执行情况符合发行人《公司章程》规定及相关政策要求。
（三）公司未来三年分红规划（2023-2025 年）
为完善和健全分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、特别风险提示事项
公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险：
（一）业绩下滑风险
2022 年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 68,685.25 万元、
7,289.70 万元。公司 2022 年度营业收入增长 20.65%，归属于母公司股东的净利
润增长 36.25%。推动公司 2022 年度营业收入增长的原因，一是 Type-C 接口快
速普及导致输入、输出设备接口不匹配，接口转换需求快速增长；二是笔记本电脑轻薄化趋势带来的更多接口转换、拓展需求。
2023 年受内外部因素影响，公司归属于母公司股东净利润为 2,069.28 万元，
同比下降 71.61%。2023 年，受国内外经济环境影响，消费需求受到较大抑制，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市场产品需求下降，3C 市场表现疲软，海外订单亦相应减少，公司营业收入同比下降 0.72%。公司自身经营方面，2022
年 1