动力源:中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性审核报告

中德证券有限责任公司
关于北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性审核报告
上海证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 2 月 7 日出具《关
于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269 号），同意北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为动力源本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行股票发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为动力源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。本次发行的
股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，发行期首日为2024年10月21日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 10 月 21 日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为3.14元/股。
北京市康达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.14 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 59,554,140 股，发行规模为186,999,999.60 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包含公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的 9 名发行对象，不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：

序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 何振亚 2,710,191 8,509,999.74 18
2 诺德基金管理有限公司 19,487,264 61,190,008.96 6
3 张宇 9,554,140 29,999,999.60 6
4 李天虹 7,961,783 24,999,998.62 6
5 财通基金管理有限公司 6,942,675 21,799,999.50 6
6 杨岳智 6,369,426 19,999,997.64 6
7 于振寰 2,547,770 7,999,997.80 6
8 成都立华投资有限公司-立华 2,070,063 6,499,997.82 6
定增重阳私募证券投资基金
9 高羽 1,910,828 5,999,999.92 6
总计 59,554,140 186,999,999.60 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）募集资金量和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 18,700 万元（含发行费用）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为186,999,999.60 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,480,832.44 元，实际募集资金净额为 174,519,167.16 元，将全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023 年 7 月 3 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2023 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长
公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》等议案。
2024 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发
行股票相关的议案。
2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发
行股票相关的议案。根据决议内容，本次股票发行的股东大会决议和授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期自 2022 年第二次临时
股东大会授权届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 24 日。
（三）监管部门审核和注册程序
2023 年 7 月 24 日，发行人向特定对象发行股票申请经上交所上市审核委员会审议
通过。2024 年 2 月 7 日，中国证监会出具《