富春股份:回购股份报告书

证券代码：300299 证券简称：富春股份 编号：2024-059
富春科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公 司已发行的部分人民币普通股（A股），本次回购的股份将全部予以 注销并相应减少公司注册资本。
2、本次回购股份资金总额不低于人民币 500 万元（含）且不超
过人民币 1,000 万元（含）。回购价格不超过人民币 6.60 元/股（含
本数），资金来源为公司自有资金或自筹资金。按按回购股份价格上
限 6.60 元/股测算，预计回购股份数量为 757,576 股至 1,515,151 股，
占公司当前总股本比例为 0.11%至 0.22%。具体回购股份的数量以回 购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方 案之日起 12 个月内。
4、本次回购股份方案已经公司 2024 年 10 月 11 日召开的第五届
董事会第八次会议以及 2024年 10月 28日召开的 2024年第三次临时
股东大会审议通过。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

6、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
为增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份，回购的股份拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 6.60 元/股（含），该回购股
份价格上限不高于董事会审议通过（以 2024 年 10 月 11 日为基准）
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（4.40元/股）的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 500 万元（含）且不超过人民币 1,000 万元（含），具体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
按回购资金总额上限人民币 1,000万元和回购股份价格上限 6.60元/股测算，预计回购股份数量为 1,515,151 股，占公司当前总股本的0.22%；按回购资金总额下限人民币 500 万元和回购股份价格上限6.60 元/股测算，预计回购股份数量为 757,576 股，占公司当前总股本的 0.11%。具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会依法决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购资金总额上限 1,000 万元、回购价格上限 6.60 元/股测
算，预计回购股份数量为 1,515,151 股，占公司当前总股本比例约为0.22%。前述预计回购股份实施完毕并注销后，回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购注销后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 43,683,803 6.32% 43,683,803 6.33%
无限售条件流通股 647,545,682 93.68% 646,030,531 93.67%
总股本 691,229,485 100% 689,714,334 100%
若按回购资金总额下限 500万元、回购价格上限 6.60元/股测算，预计回购股份数量为 757,576 股，占公司当前总股本比例约为 0.11%。前述预计回购股份实施完毕并注销后，回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购注销后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 43,683,803 6.32% 43,683,803 6.33%
无限售条件流通股 647,545,682 93.68% 646,788,106 93.67%
总股本 691,229,485 100% 690,471,909 100%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额为 103,509.96 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 54,778.05 万元。按本次回购资金上限人民币 1,000 万元（含）测算，回购资金约占公司总资产的 0.97%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.83%，占比均较小。
根据公司实际经营及未来发展情况，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司董事长及管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据实际情况决定、制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于确定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等与本次回购有关的各项事宜。

2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、开立回购专用证券账户及办理其他相关事务。
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或调整本回购方案。
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