金隅集团:補充公告-須予披露及關連交易

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北 京 金 隅 集 团 股 份 有 限 公 司
BBMG Corporation*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2009）
补充公告
须予披露及关连交易
兹 提 述 本 公 司 日 期 为 2024 年9月30 日之公告（「该公告」），内 容有关 本公司收 购 标
的 公 司 11.816% 股权。除文义另有所指外，本补充公告所用词汇 与 该 公 告 所 界 定
者 具 有 相 同涵 义 。
本 公 司 希 望 就 收 购 事 项 向 股 东 及 潜 在 投 资 者 提 供 进 一 步 资 料 。
厘 定 代 价 的 基 准
如 该 公 告 所 披 露 ， 代 价 相 等 於 於 公 开 招 标 中 标 的 股 权 的 拍 卖 底 价 , 即 人 民 币
979,944,224.19 元 （ 相 当 於 1,077,938,646.61 港 元 ） 。 由 於 本 公 司 为 唯 一 投 标
人，代价乃根据成功竞拍标的股权达致。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第六条规定，股权发生变动的，国有股东占非上市公司比例发生变化的，应当对相关资产进行评估（「 相关规则 」）。根据相关规定，卖方聘请北京天健兴业资产评估有限公司（「 估值师 」）对标的股权进行评估。拍卖底价乃基於估值师 按照资产基础法编制的评估报告（「评估报告 」）中标的公司於二零二四年四月三十日 （「评估基准日」）的全部权益评估价值约人民币8,293.37百万元（「该估值」）厘定。
选择资产基础法的理由
根据评估报告，资产基础法是指以估值对象於既定估值日期的资产和负债价值为基础并进行评估以确定估值对象价值的方法。考虑到标的公司可以提供、估值师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估。因此该估值适用资产基础法。由於标的集团是一个进行投资管理而且拥有不动产的企业，结合该估值目的及标的集团的资产负债情况，资产基础法的评估结论客观依据较强。
或市场法均不适合该估值。
根据评估报告，收益法是指将评估对象的预期未来收益依照一定的折现率进行资本化或折现以确定其价值的评估方法。收益法根据企业的未来获利能力来评估企业的价值，这反映了企业对其所有者的基本价值。但由於 (i)标的公司的收益法模型未考虑标的公司资金调配所产生的利息差所产生的现金流量；及(ii)标的公司唯一的贸易收入来自关联方采购，毛利率极低， 估值师认为收益法无法充分反映标的公司总权益的价值。
根据评估报告，市场法是指将评估对象与可比业务或交易进行比较的评估方法。由於(i)标的公司为非上市公司，在公司架构、成长性、经营风险、财务风险等方面与同业上市公司有显着差异；及(ii) 於评估基准日及前後，中国境内同行业可比企业的买卖或并购交易极少，导致估值师无法从可比交易中获取足够的经营和财务数据，因此，估值师认为市场法不适合该估值。
经考虑不同估值方法的合理性以及可获得数据的质量和数量，并基於该估值目的和标的公司的具体情况，估值师认为资产基础法是该估值唯一适合的估值方法。
该 估 值 采 用 的 主 要 假 设
一般假设：
1. 交 易 假 设 ： 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中 ， 估 值 师 根 据 待 评
估资产的交易条件等类比市场进行估价。
2. 公 开 市 场 假 设 ： 公 开 市 场 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 的 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在
这 样 的 市 场 条 件 下 接 受 何 种 影 响 的 一 种 假 定 。 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与
完 善 的 市 场 条 件 ， 是 指 一 个 有 自 愿 的 买 方 和 卖 方 的 竞 争 性 市 场 ， 在 这 个
市 场 上 ， 买 方 和 卖 方 的 地 位 平 等 ， 都有 获 取 足 够 市 场 讯息 的 机 会 和 时 间 ，
买 卖 双 方 的 交 易 都 是 在 自 愿 的 、 理 智 的 、 非 强 制 性 或 不 受 限 制 的 条 件 下
进行。
3. 持 续 使 用 假 设 ： 持 续 使 用 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这
样 的 市 场 条 件 下 的 资 产 状 态 的 一 种 假 定 。 首 先 被 评 估 资 产 正 处 於 使 用 状
态 ， 其 次 假 定 处 於 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 。 在 持 续 使 用 假 设
条 件 下 ， 没 有 考 虑 资 产 用 途 转 换 或 者 最 佳 利 用 条 件 ， 其 评 估 结 果 的 使 用
范围受到限制。

4. 企 业 持 续 经 营 假 设 ： 是 将 企 业 整 体 资产 作 为 评 估 对 象 而作 出 的 评 估 假 定 。
即 企 业 作 为 经 营 主 体 ， 在 所 处 的 外 部 环 境 下 ， 按 照 经 营 目 标 ， 持 续 经 营
下 去 。 企 业 经 营 者 负 责 并 有 能 力 担 当 责 任 ； 企 业 合 法 经 营 ， 并 能 够 获 取
适当利润，以维持持续经营能力。
该 估 值 的 输 入 参 数 及 计 算 过 程
根据评估报告，按照该 估值采用的评估方法，在评估基准日，标的公司的评估
值 为 （1） 流动资 产评估值； （ 2） 非流动资产 评估值 之和，减去 （ 3） 负债总
和。
（一） 流动资产：
标的公司流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、其他应收款、预付账款及其他流动资产。
流动资产价值的输入参数及计算过程：
1. 货 币 资 金 、 应 收 票 据 、 应 收 账 款 融 资 、 预 付 账 款 及 其 他 流 动 资 产 ： 估值
师以核实後账面值为评估值。
2. 应 收 账 款 、 其 他 应 收 款 、 应 收 账 款 融 资 ： 估值 师在 核 实 无 误 的 基 础 上 ，
借 助 於 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况 ， 具 体 分 析 欠 款 数 额 、 欠 款 时 间
和 原 因 、 款 项 回 收 情 况 、 欠 款 人 资 金 、 信 用 、 经 营 管 理 现 状 等 ， 采 用 个
别 认 定 和 账 龄 百 分 比 的 方 法 估 计 风 险 损 失 ， 在 逐 笔 分 析 业 务 内 容 的 基 础
上 ， 参 考 企 业 计 算 坏 账 准 各 的 方 法 ， 以 账 龄 百 分 比 分 别 确 定 一 定 比 例 的
风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
（二） 非流动资产：
标的公司非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、房屋建（构）筑物、设备类资产、其他权益工具投资、无形资产及长期待摊费用 ；
非流动资产价值的输入参数及计算过程：
1. 长期股权投资:长期股权投资及其他权益工具投资主要为对下属公司的长
期 股 权 投 资 ， 估值 师以 被 投 资 单 位 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值
乘以被评估单位的占股比例计览确定评估值。

2. 投资性房地产, 运用市场比较法进行测算；就已出租房地产，也考虑在市
场上合理的租金水准。
3. 建 筑 物 及 结 筑 物 ： 根 据 建 筑 物 的 特 性 、 评 估 价 值 类 型 、 资 料 收 集 等 相 关
条 件 ， 该 估 值 的 建 筑 物 为 商 业 建 筑 及 工 业 厂 房 。 估值 师 采 用 市 场 比 较 法
和成本法进行该估值。
4. 设 备 类 资 产 ： 设 备 类 资 产 包 括 机 器 设 备 、 运 输 设 备 、 电 子 设 备 三 大 类 。
估值师对设备类资产主要采用成本法进行评估。
5. 无形资产：无形资产包括土地使用权、其他无形资产等：
a. 土地使用权：估值师考虑到该估值之目的和被评估宗地的特点，在
认真分析所掌握的资料，并进行了实地勘查和对附近区域调查後，
确定选择市场比较法和基准地价系数修正法对被评估宗地进行评估。
b. 其他无形资产：其他无形资产包括通用软件及定制软件。估值师核
实了通用软件账面价值的构成，其账面价值为被评估单位按合同支
付 的 不 含 税 的 软 件 款 。 估值 师按照评估基准日的市场价格作为定制
软件评估值。
6. 长 期 待 摊 费 用 ： 估值 师在 核 实 了 其 发 生 金 额 及 入 账 的 摊 销 原 值 无 误 後 ，
对 於 构 成 对 企 业 房 屋 建 筑 物 发 生 的 各类 装 修 费 等 ， 本 次评 估 值 按 零 确 认 。
（三） 负债
负债包括短期借款、应付帐款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、应付债券、递延所得税负债、长期应付职工薪酬。 估值 师以核实後账面值为评估值。
估值 师於 评 估 基 准 日 ， 依 照 中 国 普 遍 采 用 的 估值程 序 ， 以 标 的公 司 经 审 计 的
单 体 口 径财 务 报 表 帐 面 价 值 为 基 础 ， 评 估 了 标的 公 司 资 产 和 负 债 於 评估基准
日的 价 值 ， 当 中 考 虑 了 标的公 司 於 附 属 公 司 资 产 及 负 债 之 长 期 股 权 投 资 。 为
准 确 反 映 标 的公 司 之 价 值 ， 估值师结 合 该 等 附 属 公 司 的 经 营 及 资 产 负 债 状 况 ，
进 一 步 调 整 了 标的公 司 的 评 估 价 值 。
该 估 值 评 估 结 论
根 据 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 夥 ） 出 具 的 《 大 信 审 字 【 2024 】 第 26-
00112 号 》 审 计 报 告 ， 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 总 资 产 约 人 民 币 20,637.82 百 万
元 ， 合 并 总 负 债 约 人 民 币 13,179.99 百 万 元 ， 合 并 净 资 产 约 人 民 币 7,457.84 百
万元，经审计合并归属於母公司净资产约人民币6,065.07百万元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合夥） 提供之标的公司截至 二零二三年十二月三十一日止年度的合并财务报表，标的公司净资产约人民币6,927.85百万元，归属於母公司净资产价值 约人民币5,537.26百万元。於 评估基准日，标的公司归属於母公司净资产价值 比於 二零二三