兆易创新:中金公司关于兆易创新调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司
调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对兆易创新调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711 号核准），公司由主承销商中金公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股）21,219,077 股，发行价格为人民币 203.78 元/股，发行募集资金总额为人民币 432,402.35 万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币 3,958.49 万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币
428,443.86 万元。上述募集资金已由保荐机构于 2020 年 5 月 26 日分别汇入公司
在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744 账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703 账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036 号”验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、保荐机构与江
苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于 2020 年 6 月 4
日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司上
海张江支行于 2022 年 6 月 9 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公
司、公司全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）于 2024 年9 月 24 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、珠海横琴芯存、公司全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）/全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）/全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）/全资孙公司西安芯存半导体有限
公司（以下简称“西安芯存”）、保荐机构与宁波银行于 2024 年 9 月 24 日签订
了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司、上海格易、珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金余额为 313,255.14 万元，募集资金使
用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟投入募集资 截至 2024 年 9 月 30
号 金 日累计投入募集资金
1 DRAM 芯片研发及产业 399,173.60 332,402.35 60,019.23
化项目
2 补充流动资金 96,041.51 96,041.51 96,050.33
合计 495,215.11 428,443.86 156,069.56
二、关于本次调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补
充流动资金的概况
公司拟调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金
额由 399,173.60 万元减少至 357,018.51 万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35
万元减少至 282,413.75 万元，并使用募集资金 70,644.12 万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，使用 20,216.50 万元募集资金用于永久补充
流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM 芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。
（一）关于本次调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”的情况
1、募投项目调整情况
根据 DRAM 产品市场需求变化、产品技术迭代变化，公司拟将募投项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”的用途从原有项目开发四种产品 DDR3、
DDR4、LPDDR3 和 LPDDR4 调整为 DDR3、DDR4、LPDDR4 和 LPDDR5。由
于项目所需设备的国产化率有所提升等原因，设备购置费有所下降，项目总投资金额由 399,173.60 万元减少至 357,018.51 万元，拟投入募集资金金额由332,402.35 万元减少至 282,413.75 万元。
调整后募投项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”的预计税后投资回收期（含建设期）为 8.66 年，税后内部收益率为 20.10%。该项目原计划达到预定可使用状态日期为 2026 年 5 月，由于上述募投项目调整原因，根据项目当前实际情况，经审慎考量，“DRAM 芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期调整为 2028 年 12 月。
对于“DRAM 芯片研发及产业化项目”募投项目，公司将持续推进 DRAM相关产品研发攻坚，凭借前期累积的技术经验，在现已量产的多款 DDR3、DDR4产品基础上，结合市场等情况，陆续推进相关研发和设备投入。
2、募投项目调整原因
公司针对“DRAM 芯片研发及产业化项目”进行调整，主要系基于 DRAM产品市场需求变化、产品技术迭代变化、公司产品战略等因素进行的调整。受公共卫生事件等外部原因的影响，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，为有效控制风险，因此未正式启动开发 LPDDR3 产品且暂未使用募集资金。公司根据对产品市场周期的最新研判，目前LPDDR3产品在小容量市场或将面临市场收缩，如果公司按照原计划开发 LPDDR3 产品，该产品可能会面临量产后市场空间不
足的局面，而 LPDDR5 产品预计将在 2029 年或 2030 年进入小容量产品市场，
能够与公司募投项目周期相匹配，有助于公司未来发展。因此从长远发展的考虑上，公司拟对原有项目进行产品规划调整，从原有项目开发四种产品 DDR3、
DDR4、LPDDR3 和 LPDDR4 调整为 DDR3、DDR4、LPDDR4 和 LPDDR5，并
根据最新的达到预定可使用状态日期及费用测算情况调整募集资金投入金额。本项目变更实施将充分顺应集成电路行业发展规律，能够满足当下及未来市场需求，符合公司长期发展战略，具有较好的经济效益。
（二）关于本次新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”的情况
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：汽车电子芯片研发及产业化项目
项目实施主体：兆易创新科技集团股份有限公司
项目建设地点：北京市朝阳区城奥大厦
项目建设内容：汽车电子芯片研发及产业化
项目建设周期：4.17 年，预计 2028 年 12 月达到预定可使用状态
项目投资概算：本项目计划总投资金额 121,150.06 万元。其中，70,644.12 万
元通过募集资金解决，50,505.94 万元通过公司自筹或其他方式解决。
2、项目投资必要性
（1）汽车芯片的供应链能力上升为国家战略高度
我国作为世界最大的芯片需求国，目前国内半导体产业链仍尚待完备，汽车芯片的国产化替代是提升我国芯片供应链能力的有效策略，并已上升至国家战略高度。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确提出了要突破车规级芯片等关键技术和产品的目标，工业和信息化部发布的《国家汽车芯片标准体系建设指南（2024 版）》提出了多项汽车芯片重点标准，要求国内多家整车企业扩大本土电子零部件采购数量，加速采用国产半导体芯片，提升芯片国产化率考核。
新增募投项目拟开发的汽车MCU芯片是推动汽车智能化和电动化发展的关键组件，属于汽车芯片产业的重要组成部分，符合国家大力发展汽车芯片、提升
汽车芯片国产化率的政策指引。
（2）车规级 MCU 芯片国产替代市场空间广阔
车规级 MCU 芯片作为推动汽车智能化和电动化发展的关键组件，其单车用量和价值显著提升。车规级 MCU 作为汽车电子控制单元的核心组件，广泛应用于 ADAS、车身、底盘及安全、信息娱乐和动力系统等，对汽车智能化和电动化
的发展至关重要。目前车规级 MCU 的单车用量约为 70~100 颗，未来随着 MCU
芯片的不断迭代升级有望集中化，汽车 MCU 的平均单车价值有望突破 200 美金，成为汽车半导体中单车价值量占比最高的细分产品。从全球市场看，英飞凌、瑞萨电子、恩智浦、意法半导体、微芯五大 MCU 厂商占据约 90%市场份额，行业集中度高。我国 MCU 行业起步较晚，在市场占有率上仍以国外厂商为主，国产替代空间广阔。随着国家对集成电路行业的大力扶持，以及我国新能源汽车快速发展，国内车规级 MCU 需求不断上升。
新增募投项目的顺利推进能够使公司抓住汽车 MCU 市场国产替代发展机遇，抢占市场份额，打破国外厂商垄断，解决国产车规级 MCU 芯片的“卡脖子”问题，助力我国车规 MCU 行业发展。
（3）丰富公司产品线，提升公司竞争力
公司以存储器起家，逐步发展 MCU、传感器等产品线，产品阵列不断丰富。从市场需求看，汽车 MCU 在多个应用领域中发挥着重要作用，包括车身控制、自动驾驶、智能座舱、动力底盘和中央计算域控等。随着汽车智能化和电动化的推进，单车MCU芯片用量需求显著增加，预计未来几年内市场需求将持续增长。
通过新增募投项目建设，公司将发挥自身技术积累，完善汽车 MCU 产品布局，提升高端 MCU 产品研发能力，丰富产品线，进一步扩展市场空间，增强公司竞争力。
3、项目投资可行性
（1）公司继续保持全系列产品策略，根据市场需求和技术发展趋势，不断更新和推出新品满足市场

公司已成功量产 51 个产品系列、超过 600 款 MCU 产品，实现对高性能、
主流性、入门级、低功耗、无线、车规、专用产品的全面覆盖。通过系列化产品开发模式，不断提高产品质量、一致性和稳定性，进而实现提高研发效率，降低开发成本，最终提升产品竞争力，保持业务成长性。公司车规 MCU 产品可广泛应用于车身控制、信息娱乐和驾驶辅助系统等多个领域，赋能汽车的整体性能和智能化水平提升，可更好满足汽车电子市场需求，为不同客户提供解决方案。
（2）公司具备供应链以及和头部客户合作等优势
公司持续打造多元化供应链，提升供应链弹性管理水平，确保业务的连续性和效率。这种策略使得公司在面对市场变化时能够更加灵活并可迅速做出调整，尽可能保持供应链的稳定性。此外，作为国内领先的 MC