神马电力:江苏神马电力股份有限公司章程

江苏神马电力股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会......22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会......30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系在南通市神马电力科技有限公司（以下简称“有限公
司”）的基础上以整体变更方式发起设立,并在南通市行政审批局注册登记的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,004.4490 万股，于
2019 年 8 月 5 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏神马电力股份有限公司
英文名称：JIANGSU SHEMAR ELECTRIC CO.,LTD
第五条 公司住所：南通市苏通科技产业园海维路 66 号
邮政编码：226017
第六条 公司注册资本为人民币 43,226.3327 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场经济为导向，以技术研发为根本，立足产品质量和技术创新，不断巩固增强市场竞争力，通过专业化、规范化的经营实现公司利润最大化的目标，为全体股东取得满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：橡胶制品（橡胶密封件），空心、支柱、线路绝缘子及套管，输电杆塔及横担，输电导线、干式绝缘管型母线、电缆附件、变电构支架，气体绝缘管道母线，盆式绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）电设备及其零件的生产、销售；机械模具、配件加工、销售及技术开发、技术支持、技术服务、技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00
元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
及其认购的股份数、出资时间和出资方式如下：
序号 发起人姓名 认购股份额（万股） 股份比例（%） 出资时间 出资方式
1 马斌 6,210.0 69.00 以有限公司
2 陈小琴 2,070.0 23.00 截至 2010 年
3 李涛 424.8 4.72 2010.12.7 10 月 31 日经
4 张杰 295.2 3.28 审计的净资
合计 9,000.0 100.00 产折股
第十九条 公司的股份总数为 432,263,327 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 已发行的可转换公司债券转为股份；
（六） 法律、行政法规规定的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持有的公司股份。任职期间拟购买公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持