上海电气:上海电气2024年第五次临时股东大会会议资料

上海电气集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月

目 录

注 意 事 项 ......11、关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公
司所持上海宁笙实业有限公司股权暨关联交易议案......2
2、关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ......26
上海电气集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次大会审议的第一项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。本次大会审议的第二项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

议案一
关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团
有限公司所持上海宁笙实业有限公司股权暨关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年10月18日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海
电气”或“公司”）董事会审议通过《关于上海电气自动化集团有限公
司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海电气自动
化集团有限公司（以下简称“自动化集团”或“收购方”）以现金方式收
购上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“转让方”）持
有的上海宁笙实业有限公司（以下简称“宁笙实业”或“标的公司”）
100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的
评估值为人民币328,242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估
值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过关于利润分配的方案，
向股东分红共计人民币20,000.00万元，本次交易价格以前述评估结果
为基础，以评估值扣减上述利润分配金额后，经交易各方友好协商，
宁笙实业100%股权交易价格为人民币308,242.11万元。自动化集团于
2024年10月18日与电气控股、宁笙实业就本次交易签署《股权转让协
议》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易资金来自于公司自有资金和并购贷款，不存在使用募集
资金的情形。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因
围绕公司“服务国家战略，发展新质生产力，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在锂电池、光伏、航空、汽车制造领域自动化装备产业的战略布局，自动化集团拟收购电气控股持有的宁笙实业100%股权。
自动化集团的主营业务为自动化、智能化等新兴产业，重点聚焦智能制造、智慧交通、城市数智化三大业务领域。自动化集团以产品为基础、技术集成为方向，重点面向锂电池、航空、光伏、汽车制造等市场，为客户提供自动化整线解决方案。
宁笙实业为工业机器人相关业务的持股管理平台，持有上海发那科机器人有限公司（以下简称“发那科机器人”）50%股权和上海发那科国际贸易有限公司（以下简称“发那科国贸”）25%股权。发那科机器人为日本FANUC株式会社（以下简称“日本发那科”）和宁笙实业分别持有50%股权的合营企业，主要产品为工业机器人以及工厂自动化解决方案；发那科国贸为发那科机器人的合营企业（发那科机器人和宁笙实业分别持有发那科国贸50%和25%股权），主要从事工业机器人产品的国际贸易和转口贸易业务。
宁笙实业的核心资产为发那科机器人。截至2024年6月30日，发那科机器人50%股权对应的净资产为人民币258,563.57万元，占宁笙实业净资产的比例为83.7%；2024年1-6月，宁笙实业持有发那科机器人50%股权的投资收益为人民币17,845.77万元，占宁笙实业净利润的比例为109.4%。
公司选择发那科机器人作为收购目标的合理性：
自动化集团选择收购标的之前，调研对比过市场上各类工业机器人公司。一是发那科机器人作为全球“工业机器人四大家族”之一，具备诸多显著优势，在机器人性能及研发技术方面持续领先，其国内工
业机器人领域市场份额也常年位居前列。二是发那科机器人从1997年开始与上海电气合作并进入中国市场，多年来发那科机器人持续深耕中国市场，在中国市场拥有庞大且稳定的客户群体，且拥有良好的品牌口碑及客户认可度，同时与上海电气已经具备多年的友好合作关系。综上，自动化集团拟通过收购宁笙实业100%股权，间接持股发那科机器人。
本次交易实施完成后，发那科机器人将成为自动化集团间接持股50%股权的重要合营企业。发那科机器人与自动化集团的经营战略高度契合，自动化集团将在市场开拓、产品研发等方面与发那科机器人实现进一步协同。本次交易通过整合双方优势资源，特别是在锂电池生产、光伏电池片生产和航空自动化装配等关键领域，针对客户需求，共同开展产线工艺、设计等联合攻关，不仅能够提高自动化集团在智能制造关键领域的集成水平，提高自动化产线整体能力和核心竞争力，也有利于加快促进公司自动化产业的整体发展，增强公司在智能制造领域的市场竞争力，进一步拓展公司未来发展空间，提高公司盈利能力。
公司与发那科机器人的业务协同效应具体体现为：
1、市场协同
发那科机器人在汽车、电子、光伏等行业的深耕，与公司的发展方向和目标市场高度契合，为双方未来发展提供了坚实的基础。通过本次交易，公司与发那科机器人将充分借助双方现有的市场优势，实现双方营销战略的进一步协同，共同提升客户服务能力，助力双方在自动化业务的进一步发展，提升核心竞争力。同时在差异市场领域，公司可以将在新能源、航天航空等新兴领域的客户资源引入发那科机器人的客户网络，发那科机器人也可助力公司在消费电子、3C等智能制造领域开展新业务拓展，实现双方市场资源的互补和双向赋能。
2、创新协同
本次交易实施完成后，在现有的自动化业务领域，双方将分别发挥在工业机器人应用以及自动化产线集成方面的丰富经验，共同推动自动化行业的技术创新，助力双方构建更加智能化、高效能的自动化系统解决方案，提高自动化产线装备技术水平，提升核心竞争力。
同时，公司紧跟机器人产品迭代和具身智能技术革新发展趋势，将积极布局特种机器人和智能机器人产品研制，聚焦特殊应用场景以及柔性制造场景，实现与发那科机器人在传统自动化领域的运动控制及机器人集成应用技术优势充分结合，共同构建双方在自动化领域的独特竞争优势，进一步聚焦高端装备、能源、安防、国防等优势应用领域，协同创新研发新一代智能机器人产品，构筑上海电气在智能机器人赛道的差异化竞争优势，助力上海电气新一轮转型发展。
（三）董事会审议情况
2024年10月18日，公司董事会五届一百零一次会议审议通过《关于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其余董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次关联交易的交易金额已达到人民币3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
二、关联方介绍

（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985年1月14日
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
主要办公地 上海市黄浦区四川中路149号
址
法定代表人 吴磊
注册资本 人民币1,084,936.6万元
统一社会信 913100001322128733
用代码
经营期限 1985年1月14日至无固定期限
股权结构 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项
目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机
经营范围 电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有
关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广
告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 11 月1 日， 电气控股直接 持有上海 电气 A股
6,440,062,454股，占上海电气已发行总股本的41.34%；直接以及通过
全 资 子 公 司上 海电 气 集 团 香港 有限 公 司 持 有上 海电 气 H股
313,642,000股，占上海电气已发行总股本的2.01%，合计持有上海电气43.35%的股份，电气控股为上海电气的控股股东。
电气控股与公司存在董事、高级管理人员兼任的情况，公司的董事长吴磊兼任电气控股的董事长，公司的董事朱兆开、董鑑华兼任电气控股的董事，公司的监事许建国兼任电气控股的董事、副总裁、财务总监。

电气控股为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之外，公司与电气控股之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。电气控股不属于失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为宁笙实业100%股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
公司名称 上海宁笙实业有限公司
成立日期 2019年11月12日
注册地址 上海市静安区万荣路700号7幢A57室
主要办公地 上海市静安区万荣路700号7幢A57室
址
法定代表人 王少波
注册资本 人民币100万元
统一社会信 91310106MA1FYJT8XP
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2019年11月12日至203