富士达:富士达及中航证券关于第一轮问询的回复(修订稿)

证券代码：835640 公司简称：富士达
中航富士达科技股份有限公司
与
中航证券有限公司
关于中航富士达科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函
回复
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国
际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二四年十月
北京证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 7 日出具的《关于中航富士达科技股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书（修订稿）》中的简称或名词释义一致。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（不加粗） 对募集说明书原文的引用
楷体（加粗） 对募集说明书的修改、补充

目录

问题 1.前次募集资金投资项目实施效果...... 3
问题 2.募集资金投资项目必要性与信息披露充分性...... 15
问题 3.业绩大幅增长的真实性 ...... 55
问题 4.其他问题 ...... 72
问题1.前次募集资金投资项目实施效果
根据申请文件，上市公司前次公开发行募集资金总额23,940.00万元，募集资金净额20,644.30万元，截至2023年9月30日募集资金账户结余3,559.82万元。（1）报告期内，上市公司在2022年4月13日至4月27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000.00万元，超出金额占上个会计年度经审计净资产的1.51%。（2）上市公司前次公开发行募集资金投资项目为中航富士达产业基地项目（二期），项目预计总投资金额30,669万元，项目建设周期2年。该项目设计达产后实现销售收入为50,000万元，达产年利润总额为7,423万元，投资财务内部收益率（所得税前）为22.32%，税前静态投资回收期为5.28年。（3）上市公司前次公开发行募集资金投资项目已全部完工，剩余款项为待支付的工程尾款及设备尾款，主要原因为根据合同约定暂未达到付款条件而未支付。
请发行人：（1）说明截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）剩余待支付款项的类型与金额，剩余募集资金的使用计划，自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分。（2）结合中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况，说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果，是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异，上市公司相关效益测算是否谨慎，相关信息披露内容是否合规。（3）说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措施是否持续有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，是否影响上市公司本次证券发行上市条件。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具有监管措施及有效性。（3）说明保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
发行人说明
一、说明截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）剩余待支付款项的类型与金额，剩余募集资金的使用计划，自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分

（一）截至问询回复日，上市公司前次公开发行募集资金投资项目剩余待支付款项及剩余募集资金的使用计划
公司于 2023 年 8 月 21 日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于募投项目结项的议案》。公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）已达到预定可使用状态，同意公司将该募投项目予以结项。
截至问询回复日，公司前次公开发行募集资金项目已全部建成投产，相关募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司注销该募集资金专项账户，销户前将该募集资金专户的余额 756.43 万元转入公司开立的基本存款账户，募集资金专户注销后，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安分行、中国光大银行股份有限公司西安分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。（二）自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分
公司前次募投项目预计总投资 30,669.00 万元，其中：建设投资 24,749.00
万元，铺底流动资金 5,920.00 万元。
截至问询回复日，公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目（二期）已达到预定可使用状态并已完成结项，公司前次募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 预计投资额 募集资金投入金 实际投入金 投入比例
额 额
1 建筑工程费 15,023.00 13,838.80 14,274.09 95.01%
2 设备购置费 8,941.00 6,320.47 6,720.00 75.16%
3 其他费用 785.00 319.27 326.85 41.64%
4 铺底流动资金 5,920.00 - 2,605.71 44.02%
合计 30,669.00 20,478.54 23,926.65 78.02%

截至问询回复日，中航富士达产业基地项目（二期）实际投入金额 23,926.65
万元，并已达到预定可使用状态并已完成结项，截至目前，公司前次募投项目仍在顺利运营中。
二、结合中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况，说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果，是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异，上市公司相关效益测算是否谨慎，相关信息披露内容是否合规
（一）中航富士达产业基地项目（二期）的完工时间与达产后经营情况及实施效果
中航富士达产业基地（二期）项目工程建设已于 2022 年 7 月完工，2023 年
8 月项目整体达到预定可使用状态，截至问询回复日，项目尚未 100.00%达产。
截至 2024 年 6 月 30 日，中航富士达产业基地项目（二期）累计实现利润总
额 8,113.53 万元，尚未达到预计效益，主要原因为该项目目前处于产能爬坡阶段，未 100.00%达产，导致该项目实现的效益规模暂被压抑，规模效益尚未完全发挥。后续公司将根据市场订单，加快推进前次募投项目达产。
（二）上市公司前次公开发行募投项目效益测算差异情况
中航富士达产业基地项目（二期）预计达产年实现利润总额为 7,423.00 万元，
截至 2024 年 6 月 30 日，中航富士达产业基地项目（二期）仍处于产能爬坡阶段，
产能尚未提升至完全达产状态，累计实现利润总额 8,113.53 万元，随着募投项目完善，公司将逐步实现 100.00%达产。
中航富士达产业基地项目（二期）建设主要系进一步扩大公司通讯领域射频同轴连接器、射频同轴电缆组件等产品产能和提升公司核心竞争力，公司作为国内外多家主流通讯设备生产厂商的合格供应商，在该领域已具备较强竞争力。
综上，截至 2024 年 6 月 30 日公司前次公开发行募投项目尚未完全达产，尚
无法判断是否达到前次公开发行募投项目效益测算的预期效益。

（三）上市公司相关效益测算谨慎，相关信息披露内容合规
1、上市公司相关效益测算谨慎
公司前次募投项目效益测算系基于当时的市场分析、投资能力、产品的经济规模、技术发展趋势、公司的承办条件等因素综合作出的，具体分析如下：
（1）销售收入分析
该项目销售收入根据确定的代表产品生产纲领年产量，结合当时代表产品的销售单价，计算出本项目的每年产品销售收入。
（2）项目成本分析
该项目成本主要由原材料及燃料动力费用、工资及附加费和折旧及摊销费组成，其中原材料及燃料动力费用主要根据公司相应产品的工艺消耗定额和当时材料和动力价格计算，工资及附加费主要根据公司当时工资标准和项目预计效益计算出工资、福利及各类保险费等总额，折旧及摊销费用主要采取直线法，按照当时现有同类的房屋、机器设备和土地折旧及摊销年限计算。
（3）项目费用分析
销售费用、管理费用以及研发费用结合公司当时各项费用占收入比重和预测项目收入计算得出。
（4）销售税金分析
应纳增值税为销项税减去进项税，税率按当时税法规定 13%，附加税金由城市建设税和教育附加等组成为增值税的 12%。
公司前募效益测算在销售价格、项目成本、项目费用以及销售税金等方面均按照当前实际采用谨慎的测算方式，整体合理、符合预测时期的实际情况，截至问询回复日，前募效益测算相关的市场环境也未发生重大变化。
2、相关信息披露内容合规
公司根据相关法律法规已制定《募集资金管理办法》，并通过董事会以及股东大会审议。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》以及《募集资金管理办法》，公司已真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，相关信息披露符合相关法规。
综上，上市公司前次募集资金使用效益测算具备谨慎性，相关信息披露内容合规。
三、说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措施是否持续有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，是否影响上市公司本次证券发行上市条件。
（一）报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效
2022 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关
于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2022】220 号），要求公司就超限额使用募集资金进行现金管理的事项报送整改报告，公司已于2022 年 7 月按照要求向陕西证监局报送整改情况报告。整改情况报告中说明了公司超额使用闲置募集资金的原因以及公司整改措施。
公司超额使用闲置募集资