深科达:2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688328 证券简称：深科达
深圳市深科达智能装备股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 11 月

目录

股东大会会议须知...... 3
股东大会会议议程...... 5议案一：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案7
深圳市深科达智能装备股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳市深科达智能装备股份有限公司
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024 年 11 月 13 日 14:30
（二）召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 B 座 11 楼会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称

1 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
议案一：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）拟收购控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半导体”或“标的公司”）少数股东所持 40.00%的股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司根据发展战略需要，为了进一步聚焦半导体设备业务，优化整合产业资源，提高管理效率，提升公司综合竞争力，拟以 9,600.00 万元人民币收购控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半导体”或“标的公司”）少数股东所持 40.00%的股权。
深科达半导体为公司控股子公司，公司持有其 60.00%的股权，少数股东林广满、陈林山、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏义聚能”）、刘小燕、李茂贵分别持有深科达半导体 23.00%、7.00%、5.00%、3.00%、2.00%的股权，合计持有 40%股权。本次交易完成后，公司将持有深科达半导体 100.00%股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第四届董事会审计委员会 2024 年第三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联关系说明
本次交易中，交易对方林广满为公司副总经理，交易对方宏义聚能中执行事务合伙人林广满持有宏义聚能 36.76%合伙份额，宏义聚能合伙人之一周永亮为公司副总经理并持有宏义聚能 20%合伙份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关规定，公司本次收购控股子公司深科达半导体股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有深科达半导体100.00%股权。
三、交易对手方基本情况
1、林广满：1985 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
副总经理，深科达半导体总经理。
2、陈林山：1984 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体副总经理。
3、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），员工持股平台： （1）公司名称：深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GR21189
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：林广满
（5）注册资本：119.8718 万元人民币
（6）成立日期：2021 年 5 月 7 日
（7）住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1002
（8）经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、刘小燕：1976 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体副总经理。
5、李茂贵：1986 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体工程部总监。
四、标的公司基本情况
1、名称：深圳市深科达半导体科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2016 年 7 月 4 日
4、法定代表人：黄奕宏
5、注册资本：410.256 万元人民币

6、经营范围：一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技术服务。
7、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
1 资产总额 25,861.70 29,681.07
2 负债总额 18,037.80 21,001.95
3 净资产 7,823.89 8,679.12
序号 项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
1 营业收入 17,081.43 14,461.81
2 净利润 483.83 1,211.23
注：2023 年财务数据已经会计师事务所审计，2024 年财务数据未经审计。
8、本次收购前后深科达半导体的股权结构
收购前持股比 收购后持股比
序号 股东名称
例 例
1 深科达 60.00% 100.00%
2 林广满 23.00% -
3 陈林山 7.00% -
深圳市宏义聚能半导体管理咨
4 询合伙企业（有限合伙） 5.00% -
5 刘小燕 3.00% -
6 李茂贵 2.00% -
合计 100.00%