海螺新材:国元证券股份有限公司关于海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见

国元证券股份有限公司
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
收购报告书
之 2024 年第三季度持续督导意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”“海螺集团”）委托，担任本次免于发出要约收购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自海螺新材公告《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12
个月止（即从 2024 年 2 月 1 日至本次收购完成后的 12 个月止）。
2024 年 10 月 26 日，海螺新材披露了 2024 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的 2024 年第三季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问
出具 2024 年第三季度（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下简称“本持
续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下：
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
2024 年 1 月，海螺新材以 6.16 元/股的价格向特定对象发行股票 81,168,831
股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为海螺集团。发行完成后，海螺集团持有上市公司股份数增加至 191,451,524 股，占上市公司股份总数的比例将增加至 43.40%，海螺集团及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司合计持有上市公司股份数增加至 201,548,224 股，占上市公司股份总数的比例变为 45.69%。
本次发行完成后，收购人海螺集团持有上市公司的表决权比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
海螺集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。且上市公司 2022 年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，海螺集团可以免于发出要约。
本次收购完成后，海螺新材的控股股东仍为海螺集团，实际控制人仍为安徽省国资委。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、2023 年 1 月 4 日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准海螺
新材 2023 年向特定对象发行 A 股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。
2、2023 年 2 月 10 日，海螺新材召开第九届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案。
3、2023 年 3 月 24 日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因全
面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
4、2023 年 3 月 24 日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股
份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关事项。
5、2023 年 4 月 19 日，海螺新材召开 2022 年度股东大会会议，审议通过了
董事会提交的与海螺新材发行相关的议案。
6、2023 年 11 月 15 日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环
保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为海螺新材符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
7、2023 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917 号），同意海螺新材向特定对象发行股票的注册申请。
8、2024 年 2 月 1 日，海螺新材分别公告了《海螺（安徽）节能环保新材料
股份有限公司收购报告书》《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京中银律师事务所关于<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》和《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。
（三）交易股份过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2024 年 1 月 9 日，海螺新材及保荐人国元证券向海螺集团发送了《缴款通
知书》。
2024 年 1 月 10 日，海螺集团将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行
账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的大华验字[2024]
000003 号验证报告，截至 2024 年 1 月 10 日 14 时 25 分止，国元证券已收到公
司本次发行的全部认购资金共计人民币 500,000,000.00 元。
2024 年 1 月 10 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至海螺新材指定的本次募集资金专用账户。
2024 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2024] 000004 号验资报告，截至 2024 年 1 月 10 日止，发行人共计募集货币资
金人民币 500,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 1,748,307.10 元，发行人实际募集资金净额为人民币 498,251,692.90 元，其中计入“股本”人民币 81,168,831.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 417,082,861.90 元。
2、新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2024 年 1 月 23 日收到中国结算深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理海螺新材本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
2024 年 2 月 5 日，本次发行新增股份上市，股份过户登记完成，本次收购
已完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
（一）上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况
经核查，本持续督导期内，海螺新材无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（二）上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求

本持续督导期间内，海螺新材已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海螺新材股东大会、董事会、监事会独立运作，海螺新材不存在为海螺集团及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》以及海螺新材股份发行相关公告文件，收购人海螺集团及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司对特定期间不减持上市公司股份作出了相关承诺，海螺集团对认购股份的锁定期、避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人海螺集团不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人海螺集团后续计划的落实情况如下：
（一）自《收购报告书》签署日起 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有改变海螺新材主营业务或者对海螺新材主营业务作出重大调整的计划。
（二）自《收购报告书》签署日起 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于与上市
公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
因工作原因，公司原董事万涌先生向董事会提出辞去公司董事、董事长以及董事会下属战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员等职务。海螺新
材于 2024 年 9 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会、第十届董事会第七次
会议，审议通过《关于选举李晓波先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于调整公司第十届董事会专门委员会成员的议案》，选举李晓波先生为公司第十届董事会董事、董事长及战略委员会、审计委员会、提名委员会的成员。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海螺新材发生正常的人事变动，除上述情形外，收购人没有对海螺新材董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策调整的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对海螺新材现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有其他对海螺新材现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次