喜临门:浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

关于
喜临门家具股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1700 号
致：喜临门家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第四次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2024 年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随喜临门本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对喜临门本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2024 年 10 月 14 日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
10 月 31 日下午 13 点 30 分；召开地点为浙江省绍兴市越城区三江路 13-1 号喜临
门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 31 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时
间为 2024 年 10 月 31 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
2.01、发行股票种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
2.05、发行数量
2.06、募集资金用途及数额
2.07、限售期
2.08、本次发行前的滚存未分配利润安排
2.09、上市地点
2.10、本次发行决议有效期
3、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》
5、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》
8、《<关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺>的议案》
9、《关于<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》

10、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）公司董事长陈阿裕先生因工作原因未能出席本次股东大会，本次股东大会由公司副董事长陈一铖先生主持。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2024 年 10 月 23 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 9 人，持股数共计 103,015,644 股，约占公司总股本的 27.3894%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 116 名，代表股份共计 25,929,060 股，约占公司总股本的 6.8939%。通过网络投
票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
同意 24,802,109 股，反对 1,618,051 股，弃权 21,800 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.7983%，表决结果为通过。
关联股东浙江华易智能制造有限公司、绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈阿裕及沈冬良回避了该议案的表决，合计回避表决权股份数102,502,744 股。
2、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
本议案为分项表决议案，关联股东浙江华易智能制造有限公司、绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈阿裕及沈冬良回避了该议案全部分项的表决，合计回避表决权股份数 102,502,744 股。具体表决结果如下：
2.01、发行股票种类和面值
同意 24,801,309 股，反对 1,621,601 股，弃权 19,050 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.7952%，表决结果为通过。
2.02、发行方式及发行时间
同意 24,801,309 股，反对 1,613,601 股，弃权 27,050 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.7952%，表决结果为通过。
2.03、发行对象及认购方式
同意 24,809,309 股，反对 1,613,601 股，弃权 19,050 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8255%，表决结果为通过。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

同意 24,802,809 股，反对 1,613,601 股，弃权 25,550 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8009%，表决结果为通过。
2.05、发行数量
同意 24,802,809 股，反对 1,613,601 股，弃权 25,550 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8009%，表决结果为通过。
2.06、募集资金用途及数额
同意 24,810,809 股，反对 1,613,601 股，弃权 17,550 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8312%，表决结果为通过。
2.07、限售期
同意 24,810,809 股，反对 1,613,601 股，弃权 17,550 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8312%，表决结果为通过。
2.08、本次发行前的滚存未分配利润安排
同意 24,811,359 股，反对 1,615,601 股，弃权 15,000 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8332%，表决结果为通过。
2.09、上市地点
同意 24,809,309 股，反对 1,613,601 股，弃权 19,050 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8255%，表决结果为通过。
2.10、本次发行决议有效期
同意 24,802,809 股，反对 1,613,601 股，弃权 25,550 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8009%，表决结果为通过。
3、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
同意 24,806,509 股，反对 1,618,051 股，弃权 17,400 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8149%，表决结果为通过。
关联股东浙江华易智能制造有限公司、绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈阿裕及沈冬良回避了该议案的表决，合计回避表决权股份数102,502,744 股。
4、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》
同意 24,805,009 股，反对 1,618,051 股，弃权 18,900 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8092%，表决结果为通过。

关联股东浙江华易智能制造有限公司、绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈阿裕及沈冬良回避了该议案的表决，合计回避表决权股份数102,502,744 股。
5、《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
同意 24,798,509 股，反对 1,618,051 股，弃权 25,400 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.7846%，表决结果为通过。
关联股东浙江华易智能制造有限公司、绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、陈阿裕及沈冬良回避了该议案的表决，合计回避表决权股份数102,502,744 股。
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 24,802,559 股，反对 1,613,601 股，弃权 25,800 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 93.8000%，表决结果为通过。
关联股东浙