航天软件:国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见

国信证券股份有限公司
关于北京神舟航天软件技术股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法规和规范性
文件的要求，经审慎核查，就航天软件转让参股公司股权暨关联交易的事项，发表专项核查意见如下：
一、关联交易概述
航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是由中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中，集团公司持有财务公司30.20%股权，为财务公司大股东，航天软件持有财务公司 0.45%股权。为进一步聚焦公司主业，着力提高核心竞争力，增强核心功能，提升发展质量和效益，提高上市公司独立性，公司将持有的财务公司 0.45%股权转让给集团公司，实现非主营业务退出和资金回笼，从而进一步提高资源配置效率和效能。
鉴于航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”）拟同时将其持有财务公司的 2.64%、0.91%的股权转让给集团公司，根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8 号），航天软件和中国卫通共同委托航天投资聘请北京中企华资产评估有限责任公司对财务公司的股东全部权益价值进行评估，出具了中企华评报字〔2024〕第 1765 号《资产评估报告》，财务公司在评估基准日（2023
年 12 月 31 日）的股东全部权益账面价值为 1,295,053.93 万元，评估价值为
1,300,218.37 万元，增值额为 5,164.44 万元，增值率为 0.40%。在评估基础上经
交易双方协商一致同意，扣除财务公司 2024 年 7 月 23 日发放的现金分红后，航
天软件持有财务公司 0.45%股权转让交易价格确定为 57,105,158.18 元。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意将所持财务公司 0.45%股权转让给集团公司，股权转让价款为人民币 57,105,158.18 元。本次交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权。
集团公司为航天软件控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成了关联交易。至本次关联交易为止，除已审议的日常关联交易外，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，不存在达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次股权交易的受让方集团公司为航天软件的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，集团公司为航天软件关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
企业名称：中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100014071Q
法定代表人：陈鸣波
注册资本：200 亿元人民币

成立日期：1999 年 6 月 29 日
注册地址：北京市海淀区阜成路八号
经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构：国务院国有资产监督管理委员会持股比例 100%。
截至 2023 年 12 月 31 日，航天科技集团资产总额为 64,217,155 万元，净资
产 35,361,455 万元；2023 年 1-12 月实现营业总收入 29,112,398 万元，净利润为
933,217 万元。
经查询，航天科技集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次关联交易标的为参股财务公司 0.45%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）标的公司基本信息
公司名称：航天科技财务有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710928911P
法定代表人：史伟国
注册资本：65 亿元人民币
成立日期：2001 年 10 月 10 日
地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层,07 至 09 层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）标的公司转让前股权结构
序号 股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元）
1 中国航天科技集团有限公司 196,300.00 30.20%
2 中国运载火箭技术研究院 94,640.00 14.56%
3 中国空间技术研究院 70,980.00 10.92%
4 上海航天技术研究院 65,065.00 10.01%
5 航天动力技术研究院 59,150.00 9.10%
6 西安航天科技工业公司 47,385.00 7.29%
7 中国长城工业集团有限公司 35,490.00 5.46%
8 中国航天时代电子公司 17,745.00 2.73%
9 航天投资控股有限公司 17,160.00 2.64%
10 四川航天工业集团有限公司 11,830.00 1.82%

序号 股东名称 出资额 持股比例
（人民币万元）
11 中国航天空气动力技术研究院 11,830.00 1.82%
12 中国卫通集团股份有限公司 5,915.00 0.91%
13 中国乐凯集团有限公司 4,420.00 0.68%
14 中国航天系统科学与工程研究院 3,120.00 0.48%
15 航天长征国际贸易有限公司 3,120.00 0.48%
16 中国四维测绘技术有限公司 2,925.00 0.45%
17 北京神舟航天软件技术有限公司 2,925.00 0.45%
合 计 650,000.00 100.00%
（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况
本次交易为财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的优先购买权。
（五）权属情况
公司持有的财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的对应实体不是失信被执行人。
（六）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 17,539,348.00 15,087,058.00
负债总额 16,244,294.00 13,728,079.00
净资产 1,295,054.00 1,358,979.00