诺泰生物:2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
转债代码：118046 转债简称：诺泰转债
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二零二四年十一月

2024 年第二次临时股东大会会议资料目录

2024 年第二次临时股东大会会议资料目录...... 1
2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6
议案二：关于修订《公司章程》及其附件的议案...... 10
章 程 ...... 25
股东大会议事规则 ...... 69
董事会议事规则......83
监事会议事规则......93
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2024年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-091）。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年 11 月 7日下午 14 时 30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园 E 座 12 楼会议室（地址：浙江
省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E座 12 楼）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 11 月 7 日至 2024 年 11月 7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案

1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构。考虑到中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司建立的良好合作关系，公司建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994 年 3
月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704。首席合伙人：王文清。
2023年末，合伙人 54人，注册会计师317人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 145 人。
2023 年度经审计的收入总额为 56,520.37 万元、审计业务收入为 39,534.99 万元，
证券业务收入为 13,186.80 万元。
2023 年度上市公司审计客户家数 50 家，涉及的主要行业包括制造业，科学研
究和技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业等，审计收费 4,529.00 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 1 家。
2.投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 1 亿元，职业保险购买符合相关
规定。
中天运近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：在证券虚假陈述责任纠纷案中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，在山东胜通集团股份有限公司系列案中一审被判决在赔偿责任范围内承担 100%连带赔偿责任，在广东广州日报传媒股份有限公司 1 个案件中一审被判决在赔偿责任范围内承担 30%连带赔偿责任，目前该案件在二审审理过程中。在山东东方海洋科技股份有限公司4 个案件中二审被判决在赔偿责任范围内承担 30%连带赔偿责任，金额合计约 52 万元，该赔偿金额包含在东方海洋重整赔偿范围内，中天运也将积极配合执行法院履行生效判决。前述虚假陈述案件不影响中天运会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营。
3.诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 5 次、监督管理措施 4 次、自律监管措
施 2 次，自律处分 1 次，未受到过刑事处罚。24 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0次、行政处罚 6次、监督管理措施 5次、自律监管措施 1次、纪律处分 2
次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人贾丽娜，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2017 年开始在中天运执业，2020 年 4 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了7家上市公司审计报告，复核了 17家上市公司审计报告。
签字注册会计师支鑫，2020 年 5 月成为注册会计师，2018 年 4 月开始从事上市
公司审计，2018 年 4 月开始在中天运执业，2024 年 10 月开始为本公司提供审计服
务；近三年签署了 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人王红梅，1996 年 12 月成为注册会计师，2007 年 6 月开始
从事上市公司审计，2002 年 5 月开始在中天运执业，2023 年 12 月开始担任本公司
审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

2.诚信记录
项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师支鑫、项目质量控制复核人王红梅近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
3.独立性
中天运及项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师支鑫、项目质量控制负责人王红梅不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023 年度财务报告审计费用 90万元人民币（不含税）。
2023 年度内部控制审计费用 20万元人民币（不含税）。
2024 年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工