巨星科技:杭州巨星科技股份有限公司章程(2024年11月)

杭州巨星科技股份有限公司
章 程
二○二四年十一月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四节 购回公司股份的财务资助...... 8
第五节 股票和股东名册...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 11
第一节 股 东 ...... 11
第二节 股东大会的一般规定...... 14
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 24
第五章 董事会 ...... 29
第一节 董 事 ...... 29
第二节 董事会...... 31
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会...... 41
第八章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48
第一节 财务会计制度...... 48
第二节 内部审计...... 52
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第十章 通知和公告 ...... 53
第一节 通 知 ...... 53
第二节 公 告 ...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算...... 55
第十二章 修改章程 ...... 57
第十三章 争议的解决 ...... 58
第十四章 附 则 ...... 58
第一章 总 则
第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。
公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000731506099D，原杭州巨星科技有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,350 万股，于 2010 年7 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
经中国证监会2022年11月7日核准，公司发行11,812,700份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表59,063,500股A股股票，于2022年11月15日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：杭州巨星科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou GreatStar Industrial Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市上城区九环路 35 号（邮政编码：310019）
第六条 公司注册资本为人民币 1,194,478,182 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作，采用科技创新、勇于改革的科学管理方式，为客户提供一流产品和服务，以最大程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；塑料制品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；灯具销售；照明器具销售；文具用品零售；文具用品批发；家具销售；家具零配件销售；户外用品销售；包装材料及制品销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批发；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；办公用品销售；日用百货销售；幻灯及投影设备销售；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；智能物料搬运装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；日用杂品销售；润滑油销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用家电零售；家用电器销售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；货物进出口；技术进出口；进出口代理；家居用品销售；风机、风扇销售；日用品销售；制冷、空调设备销售；包装专用设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；
电池销售；配电开关控制设备销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感器制造；非居住房地产的租赁；数字文化创意技术装备销售；可穿戴智能设备销售；游艺用品及室内游艺器材销售；电子产品销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日常化学产品销售；密封用填料销售；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十条 公司发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条 公司发起人为巨星控股集团有限公司（股份数量为 122240110股，占比 64.3369%）、仇建平（股份数量为 43792150 股，占比 23.0485%）、王玲
玲（股份数量为 12975480 股，占比 6.8292%）、王蓓蓓（股份数量为 3243870 股，
占比 1.7073%）、林箭行（股份数量为 900980 股，占比 0.4742%）、李政（股份数
量为 450490 股，占比 0.2371%）、池晓蘅（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、
王暋（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、李锋（股份数量为 450490 股，占
比 0.2371%）、王伟毅（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、林英（股份数量
为 450490 股，占比 0.2371%）、杨宗鑫（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、
章玲（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、谢婷婷（股份数量为 450490 股，
占比 0.2371%）、陈克强（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、施凤英（股份
数量为 450490 股，占比 0.2371%）、李善（股份数量为 360430 股，占比 0.1897%）、
吴丽（股份数量为 360430 股，占比 0.1897%）、徐振晓（股份数量为 270370 股，
占比 0.1423%）、余闻天（股份数量为 270370 股，占比 0.1423%）、陈杭生（股份数量为180120股，占比0.0948%）、傅亚娟（股份数量为90060股，占比0.0474%）、
方贞军（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、徐卫肃（股份数量为 90060 股，
占比 0.0474%）、何天乐（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、王伟（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，
其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的“浙天会验［2008］57号”《验资报告》验证。
第二十二条 公司股份总数为 1,194,478,182 股，公司的股本结构为：普通
股 1,194,478,182 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办