中航产融:中航产融关于转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2024-049
债券代码：155693、163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：19 航控 08、20 航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产
融 Y2、23 产融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融 06、23 产融 K1、23 产融
08、23 产融 09、23 产融 10、23 产融 11、23 产融 13、24 产融 02、24 产融 04、
24 产融 05、24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于转让贵州安吉航空精密铸造有限责任
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟以非公开协议转让的方式将其持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）7.8085%的股权转让给安吉精铸股东中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”），转让价格不低于经备案的评估结果，即人民币 12,987.25 万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程等相
关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
为进一步提升公司资金使用效率，推动“投资-退出-再投资”良性循环，以回收资金循环支持公司聚焦主业、服务主业的战略定位与投资方向，航空投资拟以非公开协议转让的方式将持有的安吉精铸7.8085%的股权转让给安吉精铸股东中航重机。本次交易完成后，安吉精铸实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）及其下属单位合计持有安吉精铸股权比例不变，仍为65.31%。
（二）关联关系
鉴于中航重机、安吉精铸与公司的实际控制人同为中国航空工业集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的规定，航空投资向中航重机出售安吉精铸股权构成关联交易。
（三）审议程序
2024 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》，同意航空投资以不低于经备案的评估结果之转让价格，向中航重机转让所持有的安吉精铸 7.8085%股权。

2024 年 10 月 30 日，航空投资与中航重机签署《中航航空产业
投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与控股股东中国航空工业集团及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公司 2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事杨东升、陈昌富回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1、中航重机基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
注册地址： 贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地1 号楼 5 层
法定代表人：冉兴
注册资本：148,143.83 万人民币
成立日期：1996 年 11 月 14 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、
成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
本次交易完成后，中国航空工业集团及其下属单位合计持有安吉精铸 65.31%股权，其中中国航空工业集团直接持有安吉精铸 23.53%股权，中航重机股份有限公司直接持有 21.30%股权，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有 8.53%股权，北京中航一期航空工业投资基金（有限合伙）直接持有 6.94%股权；中国航空科技工业股份有限公司直接持有 5.01%股权。
中航重机 2023 年和 2024 年 1-6 月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
资产总计 2,597,859.44 2,542,935.55
负债合计 1,322,632.68 1,317,426.65
股东权益 1,275,226.76 1,225,508.90
归属母公司股东的权益 1,198,193.83 1,148,810.06
项目 2024 年 1-6 月 2022 年度
营业总收入 547,203.09 1,057,713.35
营业利润 85,291.64 159,845.44
利润总额 85,402.81 160,533.69
净利润 76,196.81 139,743.76
归属母公司股东的净利润 72,274.96 132,858.69
注：上表中 2023 年数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
法定代表人：张建义

注册资本：51,432.2041 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇
成立日期：2002 年 01 月 24 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司安吉精铸最近一年又一期的主要财务指标如下表所示，其中 2023 年度数据来自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011011702 号），2024年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 224,013.21 209,631.92
负债合计 69,488.41 62,527.74
股东权益 154,524.79 147,104.19
归属母公司股东的权益 154,524.79 147,104.19
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 80,018.31 100,113.54
营业利润 7,685.12 9,315.41
利润总额 7,506.67 9,227.40
净利润 7,657.20 8,306.76
归属母公司股东的净利润 7,657.20 8,306.76
标的公司最近未进行增资、减资或改制。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权转让拟采用非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估的净资产值。
五、《股权转让协议》的主要内容
2024 年 10 月 30 日，航空投资（甲方）与中航重机（乙方）签
署了《中航航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下：
1、转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第 3038 号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即，标的股权转让价款总计为人民币【壹亿贰仟玖佰捌拾柒万贰仟肆佰伍拾柒元陆角柒分】（￥【129,872,457.67】（大小写不一致的以大写为准）。
2、交割先决条件
双方一致同意并确认，中航重机与航空投资按照本协议约定办理标的股权的交割均以下列交割先决条件已全部得到满足为前提：

(1)本协议及相关交易文件（如有）均已经有效签署、生效并持续有效；
(2)本次股权转