豫能控股:关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的公告

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2024-64
河南豫能控股股份有限公司
关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.近日，河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼公司”）对濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包项目进行了公开招标，公司控股子公司河南中原能建工程有限公司（以下简称“中原能建”）参与投标并收到了《中标通知书》，被确定为中标人，中标金额21,491,152 元，拟签订中标项目合同。
2.项目招标人沃克曼公司为公司控股股东河南投资集团有限公司控股子公司城发环境股份有限公司的二级全资子公司，投标人为公司控股子公司中原能建，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼公司与中原能建构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3.2024 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议以 3 票同
意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》，关联董事余德忠先生、余其波先生、李军先生、贾伟东先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
2024 年 10 月 29 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第五次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况

公司名称：河南沃克曼建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410102MA3X6KE33Q
法定代表人：陈磊
注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街瑞绣小区 3 号楼 1 单元 201
号
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2016 年 01 月 14 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程勘察；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；汽车销售；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备出租；特种设备销售；水环境污染防治服务；通用设备修理；人工智能行业应用系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境保护专用设备销售；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.财务状况：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,871,824,821.10 1,915,225,521.69 1,614,655,335.92
股东权益合计 474,916,464.68 432,730,348.71 288,715,106.23
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 557,918,831.37 1,745,118,732.55 1,558,862,448.11
净利润 42,186,115.97 144,015,242.48 157,822,287.67
注：2024 年 6 月 30 日数据未经审计。

3.沃克曼公司为公司控股股东河南投资集团控股子公司城发环境股份有限公司的二级全资子公司，投标人为公司控股子公司中原能建，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼公司与中原能建构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4.经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站及其他途径查询，沃克曼公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
招标项目：河南沃克曼建设工程有限公司濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目机电安装专业分包
招标人：河南沃克曼建设工程有限公司
中标金额：人民币 21,491,152 元
项目概况：项目总占地面积约 24,000 平方米，新建 1×75t/h 高温高压生物
质循环流化床锅炉+1×12MW 高温高压背压式汽轮发电机组。项目建设内容主要包括：锅炉本体及配套的汽轮发电机组、上料系统、电气系统、环保系统、化水系统、压缩空气系统等主附生产系统。
工期：计划 8 个月。
四、关联交易的定价政策和定价依据
沃克曼公司采用公开招标方式进行此次业务委托，价格公允合理。本次公司控股子公司中原能建通过公开程序中标关联方的招标项目而形成的关联交易属于正常的商业行为，本次交易不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（全称）：河南沃克曼建设工程有限公司
乙方（全称）：河南中原能建工程有限公司
（一）工程概况
1.工程名称：濮阳龙丰纸业有限公司 75 吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装专业工程 。
2.工程地点：河南省濮阳市濮阳龙丰纸业有限公司厂区。

3.工程内容：设备、装置性材料安装（包含必要的配制工作），调试，检验试验，甲供设备、装置性材料的卸车、保管和转运工作，本合同范围内不属于设计院出图范围内的永久性工程（如小管道等）的二次设计，本合同范围内的电力工程质量检测费、特种设备安全监测费并取得相应证书，其他项目详见《技术标准及要求》 。
4.工程承包范围：包括但不限于所有规定的、为装备一个完整的并达到预定性能指标的 75 吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目所需的所有设备安装、材料供应、施工、服务及设施。
（二）合同工期
计划竣工日期：2025 年 4 月 15 日。
工期总日历天数：计划 8 个月。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（三）质量标准
本工程质量标准为：达到国家验收规范合格标准。
（四）签约合同价与合同价格形式
人民币：21,491,152 元
本合同最终以甲方或甲方指定第三方的审核结果作为结算依据。
（五）承诺
1.甲方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
2.乙方承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
3.甲方和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
公司控股子公司因中标与关联方发生关联交易，属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024 年年初至披露日，公司与同一关联法人河南投资集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总额为 71,312 万元。
八、独立董事专门会议审核意见
关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的事项已经全体独立董事
过半数同意。公司独立董事于 2024 年 10 月 29 日召开独立董事专门会议 2024 年
第五次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》，并发表了审核意见：公司控股子公司因中标与关联方发生关联交易，属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。同意将《关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。
九、备查文件
1.第九届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议；
3.中标通知书；
4.濮阳龙丰纸业有限公司 75 吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事 会
2024 年 10 月 31 日