中远海控:中远海控内幕信息知情人登记备案管理办法(2024年10月生效)

内幕信息知情人登记备案管理办法
（经公司第七届董事会第十次会议批准）
第一章 总 则
第一条 为规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和规章，结合本公司实际情况，制定本办法。
本办法适用于中远海控及所属全资子公司、控股子公司（以下统称子公司），参股子公司参照执行。
第二条 公司董事会应当按照本办法以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司相关部门、单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。信息披露主管部门是内幕交易登记管理工作的牵头部门，与相关业务主办部门共同完成内幕信息登记管理工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本办法所称内幕信息的范围主要指涉及本公司的经营、财务或者对
公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的各类信息，包括但不限于：
（一）发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但
不限于：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 本办法所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括但不限于：
（一）本公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有本公司 5%或以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。
第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司主办部门应当组织各相关人员按
照本办法及证券交易所要求如实填写《内幕信息知情人登记档案》，及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并将发放及填报情况按照时间要求汇总到信息披露主管部门。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 本公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能对其施加重大影
响的参股公司，对于内幕信息具有内部报告义务，报告程序参照第六条。
第八条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重
大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司信息披露主管部门、各业务主办部门将做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，信息披露主管部门将做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由对外报送信息的部门登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司对外报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照本办法第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各业务部门应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。本公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密管理
第十一条 公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式
明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。
第十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十三条 公司信息披露主管部门负责及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人登记档案》及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 罚 则
第十四条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给
本公司造成不利影响和损失的，本公司有权视情节轻重对违反本办法并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：
（一）公司各部门、控股子公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》或重大事项进程备忘录有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
（三）利用内幕信息买卖本公司或控股子公司的证券，或者建议他人买卖本公司或控股子公司的证券的；
（四）其他拒不配合公司执行本办法的；
（五）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。
第十五条 持有本公司 5%或以上股份的股东、实际控制人、控股子公司及其
董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生本办法第十四条所述违反本办法的行为，本公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第十六条 本办法的有关规定与法律或证券监管部门相关法规发生冲突时，
应遵照有关法律或监管部门相关法规执行。本办法未尽事宜，按照境内外证券监管部门有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。
第十七条 本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司证券或进行交易的，
应同时遵守境内外证券监管部门的相关规定。本公司员工持有本公司证券或进行交易的，应同时遵守公司相关规定。
第十八条 本办法由本公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本办法自本公司董事会审议通过之日起实施。2014 年发布的《中
远海控内幕信息知情人登记备案管理办法》废止。