昭衍新药:昭衍新药公司章程(2024年10月)

北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零二四年十月

目 录

北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程...... 3
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 10
第四节 购买公司股份的财务资助...... 12
第五节 股票和股东名册 ...... 13
第四章 股东和股东大会 ...... 17
第一节 股东 ...... 17
第二节 股东大会的一般规定...... 22
第三节 股东大会的召集 ...... 25
第四节 股东大会的提案与通知...... 26
第五节 股东大会的召开 ...... 29
第六节 股东大会的表决和决议...... 33
第七节 类别股东表决的特别程序...... 38
第五章 董事会......41
第一节 董事 ...... 41
第二节 董事会 ...... 45
第三节 董事会专门委员会...... 53
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 54
第七章 监事会......56
第一节 监事 ...... 56
第二节 监事会 ...... 57
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 65
第一节 财务会计制度 ...... 65
第二节 内部审计 ...... 70
第三节 会计师事务所的聘任...... 71
第十章 通知和公告 ...... 73
第一节 通知 ...... 73
第二节 公告 ...... 74
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 75
第一节 合并、分立、增资和减资...... 75
第二节 解散和清算 ...... 76
第十二章 修改章程 ...... 78
第十三章 争议解决 ...... 79
第十四章 附则......79
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，于 2012 年 12 月 26 日在北京经济技
术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为“9111030210221806X9”。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
公司于 2021 年 1 月 18 日经中国证监会批准，在香港发行 43,324,800 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”）及超额配售 40,800 股，分别于 2021 年 2 月 26
日和 2021 年 3 月 24 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号；邮政编码：
100176；电话号码：010-67869582；传真号码为 010-67869966-1077。
第六条 公司注册资本为人民币 74,947.7334 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H 股在香港联交所上市
交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的相关规定进行投资运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。
第二十一条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
发起人名称 出资方式 股份数额 持股比例
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业 净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限 净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00