三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司章程(2024年10月修订)

深圳市三旺通信股份有限公司
章 程
（2024 年 10 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ...... 3
第三节 股份增减和回购...... 3
第四节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......25
第一节 董事 ...... 25
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董事会 ...... 31
第四节 董事会秘书 ...... 37
第五节 总经理和其他高级管理人员...... 37
第六章 监事会......39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 利润分配 ...... 43
第八章 控股股东及其关联方行为规范 ......47
第九章 绩效与履职评价 ......48
第十章 薪酬与激励 ......48
第十一章 信息披露与透明度 ......49
第十二章 通知和公告 ......50
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资...... 51
第二节 解散和清算 ...... 52
第十四章 修改章程......54
第十五章 争议解决......54
第十六章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身深圳市三旺通信技术有限公司于 2001 年 9 月 6 日设立并取得深圳
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2019 年 1 月 29 日公司采取整
体变更发起设立方式设立深圳市三旺通信股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91440300732050644R）。
第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经上海证券交易所审核通过，并经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定，首次
公开向社会公众发行人民币普通股 12,632,000 股，于 2020 年 12 月 30 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通信股份有限公司
英文名称： 3onedata Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋
注册资本：人民币 11,033.9533 万元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十二条 公司的经营范围： 一般经营项目：计算机产品、数据通信产
品、计算机软件的技术开发与购销；工业互联网设备制造与销售、信息安全设备制造；、商用密码产品销售、移动终端设备制造、工业控制计算机及系统销售；集成电路芯片设计及服务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。
第十四条 公司股份总数为 110,339,533 股，均为人民币普通股。
第十五条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十条 公司设立方式为发起设立。
第二十一条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
序号 姓名 认购股份数 占股份总数的 出资方式
额（万股） 比例
1 熊伟 650 18.0695% 净资产折股
2 吴健 250 6.9498% 净资产折股
3 袁自军 100 2.7799% 净资产折股
4 深圳市七零年代 2,000 55.5985% 净资产折股
控股有限公司
深圳市巨有投资
5 咨询合伙企业 500 13.8996% 净资产折股
（有限合伙）
深圳市名兴投资
6 咨询合伙企业 97.2222 2.7027% 净资产折股
（有限合伙）
合计 3597.2222 100% ——
第三节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列任一情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
在法律、