莱绅通灵:莱绅通灵对外担保管理制度

莱绅通灵珠宝股份有限公司
对外担保管理制度
（2024 年 10 月 30 日第五届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为保护投资者合法权益，规范莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司（含子公司，下同）以第三人身份为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供的担保。公司子公司对外担保除履行子公司决策程序外，还须视同公司对外担保提交公司董事会、专门委员会、股东会审议（若无特别说明，本制度所指董事会、专门委员会、股东会，均为公司董事会、专门委员会、股东会）。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第五条 公司发生对外担保事项，应当提交董事会或股东会审议。
第六条 下列对外担保事项，经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六) 对关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第七条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第八条 关联担保事项提交董事会前，应当经独立董事专门会议审议通过。董事会审议关联担保事项时，关联董事须回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
第九条 股东会审议第六条第一款第（四）项之担保，应当经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 股东会审议关联担保事项时，关联股东须回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十一条 公司子公司为公司合并范围内的法人提供担保，达到本制度第六条标准的，应当提交公司董事会和股东会审议；未达到本制度第六条标准的，应当在子公司履行审议程序后及时披露。
第三章 对外担保的审核
第十二条 公司对外提供担保，应当同时具备以下条件：
(一) 被担保对象须为依法设立有效存续经营且经营及财务状况良好的法
人，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
(二) 被担保对象提供的财务资料真实、完整、有效；
(三) 被担保对象或第三方应当提供反担保，且具有相应的反担保能力；
(四) 被担保对象为其他机构提供过担保的，应没有发生债权人要求公司
承担连带担保责任的情形；
(五) 公司能够对被担保对象采取风险防范措施。
第十三条 公司对外提供担保，由财务部门对被担保方、反担保方进行尽职
调查，且调查人员与审核人员应当分离，并在审核被担保方财务状况、运营状况、行业及信用情况后，统一向董事会提交相关资料，包括但不限于：
(一) 被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印件；
(二) 被担保人经审计的近两年及最近一期的财务报表、经营情况报告；
(三) 主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
(四) 本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）
(五) 拟签订的担保合同文本；
(六) 拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权
利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
(七) 其他相关资料。
第十四条 公司拟签订的担保、反担保合同等，应当会签董事会秘书。
第四章 对外担保的日常管理
第十五条 财务部门为对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十六条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以、合并、分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会秘书报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、破产清算、解散或其他严重影响其还款能力情形的，应当及时报告董事会秘书和董事会进行披露；董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务即将到期时，财务部门应督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，应当及时通知董事会秘书和董事会，并及时采取必要的补救措施；若被担保人于债务到期 15 个交易日内仍未能履行还款义务，应当及时披露。
第十八条 被担保对象债务到期后需展期并由公司继续提供担保的，或对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，重新履行审批程序。
第十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，财务部门应当及时向董事会秘书和董事会报告；公司应当承担
担保责任后及时向被担保人及反担保人追偿，公司各部门应当积极协助财务部门和法务部门等开展相关工作，尽力减少公司经济损失。
第二十条 对于公司承担担保责任的对外担保，由财务部门组织开展对外担保评估工作，编制评估报告，分析问题落实责任，提出改进建议，并向董事会报告。评估报告中需关注对外担保中的重大决策失误、不规范的决策程序或其他违规现象。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 董事会秘书和证券事务部门负责公司对外担保的信息披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露义务。
第二十二条 财务部门应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务部门报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数，所称“超过”不含本数。
第二十四条 本制度所称“关联人”和“关联股东”，指根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定的关联法人、关联自然人和关联股东。
第二十五条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。