7-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(修订稿)

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 8 月 13 日出具的《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕201 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“容诚”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”、“竞天”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订和补充；
对问询函所列问题回复的修改

目 录

问题 1 关于本次募投项目 ...... 3
问题 2 关于前次募投项目 ...... 38
问题 3 关于融资规模和效益测算 ...... 51
问题 4 关于业务及经营情况 ...... 87
问题 5 关于财务性投资 ...... 154
问题 6 其他 ...... 160
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，发行人本次发行可转债募投项目包括电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、线控底盘制动系统产业化项目、电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥轻量化零部件及制动钳项目及补充流动资金。其中，墨西哥轻量化零部件及制动钳项目拟投入募集资金额 10.30 亿元，占本次拟募集资金总额36.37%。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术、新工艺，与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否具有协同性，公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺；（2）结合目前国内外市场相关技术产业化应用情况，进一步分析本次募投项目各产品潜在技术风险和项目未达预期风险；（3）区分现有产品及本次募投项目产品列示公司目前定点获取情况；结合市场需求，可比公司产能及扩产情况，公司现有产能及产能利用率，在手订单、意向订单及定点情况，前次募投项目实施进展等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施，本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）结合公司前期境外地区生产基地建设及运营情况、境外子公司产能、境外在手订单及定点获取情况，分析本次募投项目中境外地区项目的商业合理性、实施是否存在重大不确定性，相关贸易政策对本次募投项目实施可能产生的影响，以及本次境外投资的境内外审批是否已全部取得。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条进行核
查并发表明确意见。
回复：

一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术、新工艺，与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否具有协同性，公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺
（一）本次募投项目是否涉及新产品、新技术、新工艺，与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，本次募投项目同现有业务的协同性
公司本次募集资金投资项目围绕公司的既有业务实施，不涉及新产品、新技术、新工艺。公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。其中，机械制动产品主要包括盘式制动器、轻量化零部件等，智能电控产品主要包括电子驻车制动系统、制动防抱死系统、电子稳定控制系统、线控制动系统、高级驾驶辅助系统、电动助力转向系统（EPS）等，机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等。公司本次募投项目产品主要为线控制动系统产品（包括 EMB 及 WCBS）、电子驻车制动系统、轻量化零部件及制动钳等，属于公司目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充，以提高自身的整体供应能力并满足下游海内外主机厂客户不断增长的市场需求。
本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系如下表所列示：

募投项目 本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系
序号 名称
原材料 设备 技术及工艺 应用领域
电子机械制动系统（EMB）产品 EMB 产品生产过程中应用的技 均属于线控制动系统产品，应用
所使用原材料包括：电机、电子 术及工艺包括：铆压工艺、选择 于汽车制动领域。线控制动系统
年产60万套 控制单元（ECU）壳体、印刷电 性波峰焊工艺、活塞自动压装、作为汽车制动系统的发展方向，
电子机械制 路板组装板（PCBA 板）、执行 EMB 产品的生产设备主要包括： 气密检测、夹紧力检测等，同公 具有低油耗、低噪音、低成本、
1 动（EMB）研 机构、钳体支架、活塞、制动片 卡钳装配线、加工中心、电驱组装 司 WCBS 及 EPB 产品整体一 制动压力响应快、集成化程度高、
发及产业化 等，同公司现有线控制动系统 线以及总成组装线等，同公司 致；但 EMB 产品相较同为线控 提升制动能量回收率以及支持自
项目 （WCBS）及电子驻车制动系统 WCBS 及 EPB 产品整体一致 制动产品的 WCBS 在滚珠丝杠 动驾驶等诸多优势。其中，本次
（EPB）所使用原材料整体一致， 系统设计、力估计技术及驻车技 募投项目建设的 WCBS 产品属
属于同一类别中的不同规格型号 术上的性能要求更高，公司已掌 于 EHB 技术路线产品，而 EMB
握相关技术 产品是公司在线控制动系统这一
产品范畴内对于技术路线的迭代
本募投项目产品就是公司现有产 本募投项目产品的生产设备主要 WCBS 产品生产过程中应用的 升级。相较目前所应用的 EHB 技
年产100万套 品 WCBS，所使用的原材料包括：包括：高精度清洗机、电磁阀装配 技术及工艺包括：清洗工艺、铆 术路线，EMB 系统在响应速度、
2 线控底盘制 阀体（液压阀）、PCBA 板、ECU 线、ECU 装配线、WCBS 总成装 压工艺、选择性波峰焊工艺、超 制动系统结构、重量、维护成本
动系统产业 壳体、电磁阀、线圈、压力传感 配线、加工中心等，同公司现有 声波焊接工艺、气密检测等，同 等方面有进一步优势。此外，
化项目 器、电机等，同公司现有 WCBS WCBS 产品整体一致 公司现有 WCBS 产品整体一致 EMB 系统与公司现有产品所使
产品整体一致 用的原材料、设备及技术工艺整
体一致
属于汽车零部件，具体应用于汽
车制动领域中的驻车制动细分领
年产100万套 EPB 产品所使用的原材料包括： EPB 产品的生产设备主要包括：加 EPB 产品生产过程中应用的技 域。公司的电子驻车制动系统产
电子驻车制 钳体支架、活塞、制动片、MGU 工中心、卡钳装配线（活塞压装台、术及工艺包括：矩形圈自动制动 品是卡钳一体化的集成系统，由
3 （执行机构）、制动盘、轮毂制 低压密封检测台等）、MGU 装配 装配与检测、活塞自动压装、气 两个电机驱动器组成，以一体化
动系统（EPB）动单元等，同公司现有
建设项目 EPB 产品 线、制动器总成装配线等，同公司 密检测、夹紧力检测，同公司现 方式安装在卡钳内，通过控制器
整体一致 现有 EPB 产品整体一致 有 EPB 产品整体一致 局域网络总线与车辆的发动机管
理系统及电子稳定性装置等保持
通信，实现电子驻车功能
高强度铝合 轻量化产品（包括转向节、控制 轻量化产品的生产设备主要包括：轻量化产品生产过程中应用的