伟隆股份:关于调整限制性股票回购价格的公告

股票代码：002871 股票简称:伟隆股份 公告编号：2024-126
债券代码：127106 债券简称：伟隆转债
青岛伟隆阀门股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十次会议审议了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于关联董事范庆伟、范玉隆、迟娜娜回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简介
1、2021 年 9 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于 2021 年
10 月 9 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件
的 80 名激励对象授予 272 万股限制性股票，授予价格为 5.00 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见。
5、2022 年 09 月 08 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由 5.00 元/股调整为 4.65 元/股。董事会认为激励计划规定
的预留部分授予条件已经成就，同意以 2022 年 09 月 08 日为授予日，向符合条
件的 27 名激励对象授予 42.7626 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第
四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023 年 8 月 29 日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因 2022 年度权益分配事项，同意调整
2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023 年 10 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和
第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意首次授予部分第二次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2024 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，认为 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已成就。
10、2024 年 10 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议，审议
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，由于关联董事范庆伟、范玉隆、迟娜娜回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案需提交公司股东大会审议；同时第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已成就和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，同时因 2023 年度及 2024 年一季度权益分配，同意调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格事项。
二、本次限制性股票回购价格的调整

公司于 2024 年 6 月 3 日公告了《2023 年年度权益分派实施公告》，分配
方案为：以公司总股本 219,368,887 股扣除公司回购专用证券账户持有的
4,869,770 股后的 214,499,117 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），共分配利润 64,349,735.10 元，送红股 0 股（含税），不以
公积金转增股本。上述分红派息已经于 2024 年 6 月 11 日实施完毕。
（二）2024 年第一季度权益分派实施情况
公司于 2024 年 6 月 27 日公告了《2024 年第一季度权益分派实施公告》，
分配方案为：以公司总股本 219,368,887 股扣除公司回购专用证券账户持有的
4,869,770 股后的 214,499,117 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.50 元（含税），共分配利润 10,724,955.85 元，送红股 0 股（含税），不以
公积金转增股本。上述分红派息已经于 2024 年 7 月 5 日实施完毕。
根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：
1、回购价格的调整方法
在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格：P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于上述分红派息方案的实施情况，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格调整如下：

调整后的回购价格=（3.35-0.3-0.05）÷（1+0）=3.00 元/股。
三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事专门会议意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司对 2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司本次调整符合《激励计划》的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已经取得必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准相关议案并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议》；
4、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日