伟隆股份:第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议

第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议 会议决议
青岛伟隆阀门股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
2024 年第五次会议决议
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第五次会议于2024年10月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2024 年 10 月 25 日通过微信、电话、当面送达等方式送达各位独
立董事。本次会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人。
会议由半数以上独立董事推举周国庚先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁
期解锁条件成就的议案》
经核查，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率为 65.48%，增长率
不低于 20%，即 S1=0.4；同时以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
为 148.85%，增长率不低于 15%，即 S2=0.6；S=S1+S2=0.4+0.6=1，即本期限售股份解锁比例为 100%。
4、依据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪
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酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 2023 年度本期除 2 名激励对象由于离职不符合解锁条件；4 名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1 名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；其余 69 名激励对象绩效考核为优秀，满足本激励计划第三个解除限售期 100%解除限售的条件。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，独立董事一致同意：本激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 74 名激励对象所持共计 129.09 万股限制性股票安排解除限售。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于公司 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其所持有的未解禁部分股票全部回购；4 名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1 名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份，前述 8 名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 57,200 股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
三、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意公司对 2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。

第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议 会议决议
青岛伟隆阀门股份有限公司
独立董事：周国庚、高科
2024 年 10 月 31 日