四川双马:关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2024-46
四川和谐双马股份有限公司
关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
（一）基本情况
为持续推动四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的
战略转型和产业布局，围绕上市公司的新业务不断培育新的投资和并购机会，公
司全资子公司上海和谐新智科技发展有限公司（简称“和谐新智”）拟作为有限
合伙人以自有或自筹资金出资1亿元人民币，上海市徐汇区国有资产监督管理委
员会下设的上海汇资投资有限公司（简称“汇资投资”）拟作为有限合伙人以自
有或自筹资金出资3亿元人民币，西藏和谐联动信息咨询有限公司（简称“西藏
联动”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资2亿元人民币，公司关联方上海
和谐汇明企业管理咨询有限公司（简称“和谐汇明”）拟作为普通合伙人以自有
或自筹资金出资100万元人民币，共同设立一只创业投资基金，即，上海和谐汇
资创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记
为准）（以下简称“和谐汇资基金”）。和谐汇资基金目前的认缴总额为6.01亿元，
目标认缴总额为10亿元。
前述投资完成后，上市公司对该基金不会形成控制。
和谐汇资基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新
领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体
系化、平台化创业孵化模式，培育一批高新技术企业，并探索执行事务合伙人认
为符合本合伙企业利益的其他投资机会。
公司关联方和谐天明投资管理（北京）有限公司（简称“和谐天明”）将受
托担任和谐汇资基金的管理人，为基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务并收取管理费用。
就上述事项，各相关方将签署《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称《合伙协议》）《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》（简称《委托管理协议》）等相关文件，不存在其他未披露的协议。
（二）本次对外投资构成关联交易
和谐汇资基金的普通合伙人、执行事务合伙人为和谐汇明，和谐汇明的唯一股东为和谐天明，和谐天明的股东及持股比例分别为珠海和谐致远管理咨询有限公司（持股92.5%）、牛奎光（持股2.55%）、林栋梁（持股2.5%）以及王静波（持股2.45%），同时和谐天明担任了和谐汇资基金的管理人。
依据实质重于形式的原则，公司认定和谐汇明、和谐汇资基金为上市公司的关联企业。
据此，和谐新智向和谐汇资基金认缴出资的交易构成了上市公司与关联方共同投资及向关联人投资的关联交易。
（三）审批情况
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议以全票同意的表决结果审议通过，并且已经公司第九届董事会战略委员会第六次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过，基于公司董事林栋梁为上市公司的实际控制人，公司董事谢建平为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事，依据谨慎性原则，两位人士作为关联董事已回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。
二、各方基本情况
（一）上海和谐新智科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310104MADKM8JJ7A
成立日期：2024 年 4 月 23 日
住所：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 4 楼

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法人代表：谢建平
注册资本：50000 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；智能机器人的研发；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
和谐新智为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（二）上海汇资投资有限公司
统一社会信用代码：91310115398715347P
成立日期：2014 年 6 月 30 日
住所：上海市徐汇区中山西路 2020 号 501A221
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法人代表：潘莉
注册资本：267460.2 万人民币
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
汇资投资的股东为上海徐汇资本投资有限公司（持股 99.2522%，即，汇资投资的控股股东）和上海徐汇科技创业投资有限公司（持股 0.7478%），实际控制人为上海市徐汇区国有资产监督管理委员会，投资领域为实业投资，与上市公司不存在关联关系，汇资投资不是失信被执行人。汇资投资与其他参与投资和谐汇资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（三）西藏和谐联动信息咨询有限公司
统一社会信用代码：915400916734600363
成立日期：2008 年 3 月 24 日

住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）
3 单元 4 层 404 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法人代表：王孝萍
注册资本：100 万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告发布；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏联动的股东为自然人肖文伟（持股 50%）和王孝萍（持股 50%），实际控制人为王孝萍，投资领域为实业投资。西藏联动与上市公司不存在关联关系，且不是失信被执行人。西藏联动与其他参与投资和谐汇资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（四）上海和谐汇明企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310104MAE09QX450
成立日期：2024 年 9 月 4 日
住所：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 4 楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法人代表：牛奎光
注册资本：1100 万人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
和谐汇明的唯一股东为和谐天明，和谐汇明的投资领域为实业投资。和谐汇明是上市公司的关联方，不是失信被执行人。和谐汇明未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（五）和谐天明投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110108330409933A
成立日期：2015 年 2 月 10 日
住所：北京市海淀区北洼路 30 号 1 号楼 086 室
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：牛奎光
注册资本：10000 万人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
和谐天明经营正常，其 2023 年的营业收入为 13,560.91 万元、净利润为
3,945.60 万元，截至 2024 年 9 月 30 日的净资产为 32,109.27 万元。
和谐天明的股东为珠海和谐致远管理咨询有限公司（持股 92.5%）、牛奎光（持股 2.55%）、林栋梁（持股 2.5%）以及王静波（持股 2.45%）。珠海和谐致远管理咨询有限公司的股东为李建光（持股 40%）、牛奎光（持股 30%）、王静波（持股 30%）。
和谐天明的控股股东为珠海和谐致远管理咨询有限公司，实际控制人为李建光、牛奎光和王静波。
和谐天明的投资领域为实业投资。和谐天明为上市公司的关联方，不是失信被执行人，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、交易标的基本情况
和谐汇资基金为注册在上海市徐汇区的有限合伙企业，将进行创业投资基金备案登记，并从事创业投资业务。上市公司子公司和谐新智拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资 1 亿元，汇资投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资3 亿元，西藏联动拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资 2 亿元人民币，公司关联方和谐汇明拟作为普通合伙人以自有或自筹资金出资 100 万元。目前和谐汇资基金认缴总额为 6.01 亿元，目标认缴总额 10 亿元。

和谐汇资基金的普通合伙人和谐汇明即为执行事务合伙人，同时，该基金的投资决策委员会成员均由执行事务合伙人委派。公司关联方和谐天明将受托担任和谐汇资基金的管理人，为基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务并收取管理费用。上市公司对和谐汇资基金不会形成控制。
和谐汇资基金投资范围主要包括生物科技、人工智能等科技创新领域。
除已披露的关联关系外，上市公司控股股东、其他持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。
四、《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容 （一）合伙目的
合伙企业（即“和谐汇资基金”，下同）的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
（二）各合伙人的权利义务
1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任。
2、有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）出资及缴付
和谐汇资基金目前认缴总额为 6.01 亿元，目标认缴总额 10 亿元，执行事务
合伙人及/或管理人有权通过合伙企业向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割。
除非协议（即“合伙协议”，下同）另有约定或普通合伙人另行同意，所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。
（四）经营期限
和谐汇资基金的经营期限为十四年，自首次交割日起算，为实现合伙企业投资项目的有序退出，通过合伙协议约定的适当决策程序可以延长合伙企业的经营期限。
（五）管理模式
1、管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。除非另有约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、执行合伙企业的投资及其他事务；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对