万德股份:子公司管理制度

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2024-081
西安万德能源化学股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的制定已经西安万德能源化学股份有限公司于 2024 年 10 月 25 日召
开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
西安万德能源化学股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司整体形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 本制度所称公司指西安万德能源化学股份有限公司；子公司指由西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司的全资子公司；
（二）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司总体经营目标和战略规划的框架下，根据子公司《公司章程》的规定，独立行使经营和自主管理权，合法有效地运作企业法人财产。
第二章 股权管理
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会（若子公司设股东会）和一次董事会（若子公司设董事会）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第十一条 公司依照相关制度或协议任命、委派、提名或推荐公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选。
第十二条 公司任命、委派、提名或推荐的董事、监事、高级管理人员经提
交子公司董事会（或执行事务的董事）、股东会（或股东）审议后，按子公司《公司章程》规定产生。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：
（一）应谨慎、认真、依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调子公司的相关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；
（四）列入子公司董事会（或执行事务的董事）或股东会（或股东）审议的事项，应事先与公司总经理沟通，由公司总经理按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（五）公司的派出人员参与子公司董事会表决（或作出子公司执行事务的董事决定）、监事会表决（或作出子公司监事决定）的事项，应与公司总经理沟通并经公司总经理确认后进行表决或作出决定；
（六）承担公司交办的其它工作。
公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产；未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各项资产，加强成本
控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。
第十五条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第十六条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》《企业会计制度》和证券监管相关的有关规定，开展日常会计核算工作。
第十七条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。
第十八条 子公司未经公司董事会或股东会批准并依子公司自身公司章程规定履行内部决策程序，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第五章 内部审计监督
第十九条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十二条 子公司的内部审计应依照公司内部审计制度开展。
第六章 重大事项管理
第二十三条 子公司的经营及发展计划必须服从和服务于公司总体的发展战略和总体规划，在公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十五条 子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需遵循《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度等的规定，并在公司总经理、董事会、股东会相关权限范围内经批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。
第二十六条 子公司进行本制度规定的重大交易事项涉及的相关关联交易等事项，需遵循《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度等的规定，并在公司总经理、董事会、股东会相关权限范围内经批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。
第二十七条 子公司在报批重大事项前，应当进行前期考察和可行性论证，并向公司提交相关论证方案。
第二十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第二十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露
第三十条 子公司应当依照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大交易及对外投融资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度配合公司履行相关信息披露义务。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。
第三十一条 子公司信息报告义务人包括：
（一）子公司董事长或执行事务的董事、总经理、财务负责人；
（二）子公司其他董事、监事、高级管理人员；
（三）子公司指定的联络人。
第三十二条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向公司总经理报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。

第三十三条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司总经理汇报。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
重大事项包括但不限于：
（一）修改子公司章程；
（二）增加或减少子公司注册资本；
（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；
（四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、
委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和
终止；
（五）对外担保事项；
（六）关联交易事项；
（七）诉讼、仲裁事项，行政处罚事项；
（八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；
（九）合并、分立、变更公司形式或清算等；
（十）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他
对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响
的事项。
第三十四条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告义务人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第三十五条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、总经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息的，应与公司信息披露的内容一致，并事先通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查并书面确认后方可披露。
第三十六条 公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予以对外披露。

第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的章程不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会