东方碳素:平顶山东方碳素股份有限公司重大事项报告制度

证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2024-054
平顶山东方碳素股份有限公司重大事项报告制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修订经公司 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议审
议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
平顶山东方碳素股份有限公司
重大事项报告制度
第一章 总则
第一条 为加强平顶山东方碳素股份有限公司(以下简称公司)的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，结合本公司《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称重大事项是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向,或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项。
第三条 本制度所称报告义务人包括公司董事、监事、公司高级管理人员、各部门负责人、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。
第四条 本制度对报告义务人具有约束力。

第二章 一般规定
第五条 公司董事会是公司重大事项的管理机构。
第六条 公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第七条 报告义务人(一般知情人除外)为重大事项内部报告第一责任人(以下简称“报告第一责任人”)，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在 2 个工作日内将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。
第八条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。
第三章 重大事项的范围
第九条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘书报告：
(一)重大交易事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，属于重大信息：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）与公司关联方之间发生关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过人民币 300 万元。
（三）发生公司《平顶山东方碳素股份有限公司信息披露管理办法》规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
（四）发生诉讼、仲裁（涉案金额超过 500 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上）；
（五）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（六）预计公司年度、半年度、季度经营业绩将出现下列情形之一的：
1、净利润为负值；

2、净利润实现扭亏为盈；
3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
4、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5,000 万元；
5、期末净资产为负值。
（七）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（八）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（九）可能依法承担重大违约责任；
（十）公司决定解散或者被依法强制解散；
（十一）公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；
（十二）公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
（十三）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组提出相应的审核意见；
（十四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十五）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员提出辞职或者发生变动；
（十六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十九）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十一）公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
1、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
2、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
3、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
4、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（二十二）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响；
（二十三）《上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的其他信息。
第四章 重大事项报告程序与管理
第十条 董事、监事、高级管理人员、公司控股股东和持有公司 5%以上股份股东应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项:对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理部门。
董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向董事会办公室递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条 报告义务人重大事项的报告形式包括(但不限于):
(一)书面形式；
(二)电话形式；
(三)电子邮件形式；
(四)会议形式。
报告内容要书面留痕，确保重大事项报告的及时、准确和完整，并以此明确
信息报告导致的相关责任。
第十二条 董事会办公室在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。
第十三条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十四条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询(质询)等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
第十六条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。
第十七条 发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任,已造成不良影响的,由负报告义务者承担相应的责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，依据《公司法》《证券法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行，其修改时亦同。
平顶山东方碳素股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日