凯尔达:对外担保管理制度(2024年10月修订)

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并会计报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，并与公司相关公告同时披露。公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二章 公司对外提供担保的条件
第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。

第六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 公司对外提供担保的审批
第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条所规定的权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经最近年度年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
上述第二项“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十四条 公司为子公司提供担保，且子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保（如适用），不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十一条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十五条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十六条 公司订立的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登记备案。
第十七条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后三十日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第二十一条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及子公司、参股公司建立相关的风险管理制度。
第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十三条 公司对外提供担保事项的全部资料（包括被担保人提供的申请
材料、财务部的审核意见、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）应及时送交董事会秘书，以便及时履行相关的信息披露义务。
第二十四条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第六章 有关人员的责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章 附则
第二十七条 公司子公司的对外担保，比照本制度执行。公司子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本制度自生效之日起执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
二〇二四年十月