天元股份:公司章程(2024年10月)

广东天元实业集团股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 独立董事 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会......32
第一节 监事 ......32
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通知 ......39
第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十二章 修改章程......43
第十三章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在广东天元印刷有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司，在东莞市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2020 年 8 月 7 日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 44,200,000 股，于 2020 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东天元实业集团股份有限公司
公司的英文名称：Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省东莞市清溪镇青滨东路 128 号
邮政编码：523650
第六条 公司注册资本为人民币 17,679.83 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信经营、稳步发展、尽善尽美、高效服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印
刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造；塑料制品销售；塑料制品制造；包 装材料及制品销售；五金产品制造；五金产品零售；模具制造；模具销售；办公 用品销售；销售代理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；包装专用设 备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口； 货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；非居住房 地产租赁；物业管理；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司发起人、发起人认购的股份数额、出资时间和出资方式详见
下表所列示：
发起人姓名 持有股份数额
序号 出资时间 出资方式
（名称） （股）

1 周孝伟 66,335,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
2 罗素玲 12,537,500 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
3 罗耀东 7,500,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
东莞市天祺股权投资有限
4 5,000,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
公司
5 何祖兵 2,500,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
6 许建文 1,250,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
7 邓超然 1,000,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
8 贾强 825,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
9 王鹏 702,500 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
10 黄伟 687,500 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
11 毛建辉 625,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
12 唐清迪 275,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
13 夏富彪 250,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
14 胡萍 112,500 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
15 李国荣 400,000 2015 年 7 月 31 日 净资产折股
合 计 100,000,000.00 - -
第二十一条 公司股份总数额为 176,798,300 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。