天元股份:关于全资子公司对外投资设立柬埔寨合资公司的公告

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-082
广东天元实业集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资
设立柬埔寨合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司下属全资子公司拟在柬埔寨投资成立合资公司。
●本次投资行为需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施。此外，因政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在公司设立与运营风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为积极响应国家“一带一路”倡议，加强海外市场的业务拓展，实现多元化发展，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司天元（香港）国际发展有限公司（以下简称“公司下属全资子公司”
或“天元（香港）公司”）计划与 Hongkong Vesta Holdings Co., Limited（以
下简称“合资方”）共同在柬埔寨投资设立合资公司，合资公司投资总额 1,600.00万美元，其中，公司下属全资子公司天元（香港）公司以自有资金出资 816.00万美元，占合资公司投资总额的 51%；合资方以自有资金出资 784.00 万美元，占合资公司投资总额的 49%。合资公司主要从事包装装潢印刷品印刷；文件、资料其他印刷品；纸类、塑胶类包装材料、产业园租赁及管理。

2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源为自有资金。此次使用自有资金金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司董事会授权管理层办理与本次对外投资相关的具体事项，包括但不限于进行相关磋商、签订相关法律文件、向有关机构办理审批备案等手续。
二、交易对方基本情况
1、公司英文名称：Hongkong Vesta Holdings Co., Limited
2、公司类型：私人股份有限公司
3、登记证号码：77228140-000-10-24-6
4、执行董事：韦典
5、注册资本：10,000.00 元港币
6、注册地址：FLAT/RM A 12/F ZJ 300 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
7、主要经营范围：投资等
8、注册日期：2024 年 10 月 24 日
9、实际控制人：韦典
10、股权结构
序号 股东名称 出资数额（港币） 出资比例（%） 出资方式
1 韦典 9,000.00 90% 货币
2 田其标 1,000.00 10% 货币
注：合资方后续将根据业务情况增加注册资本。
11、财务状况：Hongkong Vesta Holdings Co., Limited 尚未实际生产经
营。
12、截至本公告披露日，Hongkong Vesta Holdings Co., Limited 上述股
东均不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存
在关联关系。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：天元实业（柬埔寨）有限公司（暂定名，最终以柬埔寨当地
工商管理部门核准登记名称为准）
2、注册地址：柬埔寨茶胶省（具体以注册登记为准）
3、认缴出资总额：1600.00 万美元
4、企业性质：有限责任公司
5、经营范围：包装装潢印刷品印刷；文件、资料其他印刷品；纸类、塑胶
类包装材料、产业园租赁及管理。（具体以工商注册核准为准）
6、股权结构
序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例（%） 出资方式
1 天元（香港）国际发展有限公司 816.00 万美元 51% 货币
2 Hongkong Vesta Holdings Co., Limited 784.00 万美元 49% 货币
上述工商信息以登记机关最终核定为准。
四、投资协议的部分主要内容及签署情况
（一）投资协议的主要内容
甲方：天元（香港）国际发展有限公司
乙方：Hongkong Vesta Holdings Co., Limited
1、拟合资公司信息
（1）公司名称：天元实业（柬埔寨）有限公司（暂定名，最终以柬埔寨当
地工商管理部门核准登记名称为准，下文称“合资公司”或“目标公司”）
（2）公司住所：柬埔寨柬埔寨茶胶省（具体以注册登记为准）
（3）注册资本：1,600.00 万美元

（4）经营范围：包装装潢印刷品印刷；文件、资料其他印刷品；纸类、塑胶类包装材料、产业园租赁及管理。（具体以工商注册核准为准）
2、注册资金及持股比例
注册资金根据项目情况投入总额确定为 1600 万元美元，股权占比如下：
序 股东 持股 应出资额（美元） 出资方式
号 比例
1 天元（香港）国际发展有限公司 51% 816 万美元 货币
2 Hongkong Vesta Holdings Co., Limited 49% 784 万美元 货币
3、实缴出资约定
双方协商确认，根据合资公司项目建设需要，逐步完成实缴出资。实缴出资将按照各自认缴出资比例实缴，各方所实缴出资仅限于合资公司开展正常项目建设及生产经营活动，不得挪作他用或抽逃出资，否则，违约方将按照所挪用或抽逃出资部分向守约方支付违约金。
4、合资公司治理
（1）合资公司股东会为最高权力机构，各股东按照认缴出资比例享有股东权力、承担对应义务、股东大会权限按照法律规定及公司章程规定；
（2）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方（天元（香港）国际发展有限公司）提名并经合资公司股东会选举产生；合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方（Hongkong Vesta Holdings Co., Limited）股东提名并经合资公司股东会选举产生；合资公司的管理层设总经理 1 名、财务总监 1 名，以上两名管理层人员由执行董事任命。
5、合资公司的财务管理
（1）公司财务事项由甲方控股母公司按集团财务规范管理，由甲方派出财
务负责人；

（2）涉柬埔寨的财务事项由合资公司根据公司业务情况聘请当地财务人员完成。财务同时对股东及经理负责；
（3）公司资金账户由甲方控股母公司按集团财务规范统筹管理，根据集团公司各项财务管理规定进行资金管理，合资公司的支出需先经过双方审批确认。
6、合股公司股东退出机制
（1）当目标公司存续期间，累计亏损金额超出注册资金 20%时，可由双方协商是否再继续经营。
（2）合作期间，如有一方选择退出需转让股权，另一方有以净资产额优先受让权。
7、特别约定
（1）各方均有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的其他方和故意或过失损坏公司利益的他方提起诉讼并要求其承担相应法律责任；
（2）任何一方未能按本协议约定按时缴纳出资及其他款项的，除向新设公司补足款项外，还应向其他股东方承担赔偿损失等违约责任；
（3）任何一方向新设公司出资后，非经法定或本协议约定情形，不得抽逃出资；
（4）非经公司许可，不得以公司名义对外进行活动或从事任何业务，不得将出资份额或出资证明书对外进行抵押、融资等行为。公司设立后其所持有的股权未经全体股东一致同意，不得设定质权；
（5）合作经营期内，各方不得擅自以合作项目名义私自对外发生债权债务关系，否则由此给公司或其他股东造成的损失，公司或股东均有权向其追偿；
（6）合作经营期间，各方不得擅自以合作名义将新设公司所有的任何有形以及无形资产授权他人使用；

（7）合作期间，任意方均不得使用个人账户收取客户款项，任意方本条约定，对方均有权单方解除本协议并追究其对应法律责任。
（二）投资协议签署情况
投资协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司下属全资子公司与合资方合作，旨在于减少投资风险并整合双方资源。合资方的股东和运营团队在柬埔寨的相关投资经验和资源，能为合资公司的运营提供支持。
本次对外投资并设立的合资公司主要目的是拓展海外市场，实现多元化发展。合资公司初期以包装耗材为核心，拟在当地租赁土地建设工厂，生产包装耗材以满足当地市场需求，提高公司在海外市场的竞争力。同时，考虑到海外业务拓展存在风险，本次投资事项公司将采取逐步扩展的策略，根据市场情况和自身发展状况适时调整业务结构和规模，以有效控制风险。
合资公司的成立将有助于公司扩大业务渠道，提高市场占有率，并培养具有国际视野的人才、增强公司的核心竞争力，为公司的长期发展和国际市场的进一步拓展提供坚实的基础。后续，随着业务的逐步扩展，公司将紧密结合市场需求和公司战略，对业务结构和规模进行适时调整，以实现多元化发展。未来，公司将依托合资公司稳步推进国际市场拓展，为自身发展创造更多机遇与可能。
2、存在的风险
本次对外投资尚需经过商务、发改、外汇管理等政府主管部门及柬埔寨相关政府部门的备案或审批，因此能否顺利办理完毕相关审批或备案手续存在一定的不确定性。柬埔寨的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，合资公司在运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，投资效果能否达到预期存在不确定性。本次对外投资尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
3、对本公司的影响
新设立的境外合资公司将纳入公司的合并报表。考虑到项目实施周期，预计该投资在短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在对上市公司及其股东利益造成损害的风险。长期而言，此次对外投资有助于执行公司的发展战略，对公司的长期经营业绩和市场稳定性将产生积极影响。我们将通过这一投资，进一步巩固公司的市场地位，提升公司的国际竞争力，并为股东创造持续稳定的价值。
六、相关审批程序
1、董事会、监事会审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于全资子公司对外投资设立柬埔寨合资公司的议案》。同意本次对外投资事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对外投资事项，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，有利于增强公司的核心竞争力，为公司的长期发展和国际市场的进一步拓展奠定基础，符合公司全体股东利益，其决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。监事会同意本次对外投资事宜。
特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司