国创高新:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-60 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于 2024 年 2 月 29 日在巨潮资讯网披露《关于拟投资硅材料绿色产业链项目的提示
性公告》（公告编号：2024-6 号），拟开发武穴市硅材料绿色产业链项目。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域，同时因硅材料绿色产业链项目矿产开采权尚存在不确定性，公司决定停止投资硅材料绿色产业链项目。
一、交易概述
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控制权于 2024年 10 月发生变更，科元控股集团有限公司成为公司控股股东，陶春风为公司实际控制人。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域，同时因硅材料绿色产业链项目矿产开采权尚存在不确定性，公司决定停止投资硅材料绿色产业链项目，并将因该项目而成立的全资子公司长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司（以下简称“长江资源研发中心”）的 100%股权以 18 万元转让给国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）。
本次交易对方国创集团为公司原控股股东，目前持有公司 6.71%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、2024 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、高攀文、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事专门会议就本次关联交易发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称 国创高科实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人 高庆寿
注册资本 30000 万元
统一社会信用代码 914200006154096385
成立日期 1996 年 12 月 2 日
公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工
程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。
经营范围 机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口
业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财
务咨询、信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
股东名称 出资额 持股比例
高庆寿 21000 万元 70%
股东及股权结构 高涛 6000 万元 20%
郝立群 3000 万元 10%
合计 30000 万元 100%
2、与公司的关联关系：国创集团为公司原控股股东，目前持有公司 6.71%
股份，国创集团为公司关联方。
3、主要财务状况：截至 2024 年 6 月 30 日，国创集团总资产 611,579.93 万
元，总负债 345,236.16 万元，净资产 266,343.77 万元，2024 年 1-6 月实现营业收
入 52,830.63 万元，净利润-1,937.77 万元（未经审计）。
4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号道路材料
工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心 6509
（4）法定代表人：高涛

（5）注册资本 ：600 万人民币
（6）统一社会信用代码：91420100MAC6NTMT6K
（7）成立日期：2022 年 12 月 28 日
（8）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务，非金属矿物材料成型机械制造，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，选矿（除稀土、放射性矿产、钨），选矿，非金属废料和碎屑加工处理，地质勘查技术服务，工业工程设计服务，工程和技术研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，实验分析仪器销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股东：公司持有该公司 100%股权。
2、长江资源研发中心最近一年及一期的财务数据如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计）
资产总额（万元） 145.48 366.08 256.51
负债总额（万元） 59.98 348.31 388.91
应收款项总额（万元） 11.04 35.97 5.14
所有者权益合计（万元） 85.50 17.77 -132.40
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） 0 0
利润总额（万元） -164.50 -67.73 -226.03
净利润（万元） -164.50 -67.73 -226.03
经营活动产生的现金流量净额 -139.63 -79.70 -271.69
（万元）
3、权属、担保、资金占用及失信等情况
截至本公告披露日，公司所持长江资源研发中心 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对长江资源研发中心提供担保；公司与长江资源研发中心不存在经营性资金往来。2024 年 8 月长江资源研发中心向公司借款 20 万元尚未偿还，由国创集团代为偿还，国创集团支付股权转让价款时一并支付。
4、经查询，长江资源研发中心不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价情况
本次股权转让基准日为 2024 年 3 月 31 日，以长江资源研发中心基准日账面
净资产值 17.77 万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有长江资源研发中心100%股权的转让价格为人民币 18 万元，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由国创集团承担。
五、关联交易协议主要内容
转让方：湖北国创高新材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：国创高科实业集团有限公司 （以下简称“乙方”）
目标公司：长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司
鉴于：甲方拟根据本协议中的条款与条件向乙方转让其所持有的目标公司100%股权及其上的所有权利和权益（以下简称“标的股权”），且乙方同意根据本协议中的条款与条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让 ”）。
现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 标的股权的转让及转让价款
1、标的股权转让的基准日为 2024 年 3 月 31 日，甲方与乙方同意，在本协
议约定的条款与条件下，以目标公司 2024 年 3 月 31 日账面净资产值 17.77 万元
为基础，协商确定标的股权总价值为人民币 18 万元（大写：壹拾捌万元整）。
2、双方同意方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由乙方承担。
3、根据本协议约定的条款甲方向乙方转让其所持有的标的股权。标的股权转让完成后，乙方持有目标公司 100.00%股权。
第二条 标的股权转让价款支付
双方一致同意，乙方应于本协议生效后十个工作日内支付全部股权转让款。
第三条 债权债务及人员安排
1、目标公司对甲方的 20 万元债务，由乙方代为偿还，乙方支付股权转让价款时一并支付。
2、本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司涉及的其他债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。
3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司
与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。
第四条 违约责任
1、任意一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务或目标公司的交割义务的，构成违约，逾期超过 30 日的，对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。
2、除上述责任外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应当就该等损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于守约方因违约行为产生的所有损失、合理的费用以及聘请法律、财务、评估等中介机构支出的费用。
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
1、公司于 2024 年一季度在巨潮资