中金环境:第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-061
南方中金环境股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议于 2024 年 10 月 28 日在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦 15 楼
会议室以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通知已于 2024年 10 月 22 日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长杭军先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了《2024 年第三季度报告》
公司《2024 年第三季度报告》详见公司于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
本次董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》
公司本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，对 2024 年第三季度合并财务报表范围内的相关资产计提了减值准备及坏账核销。本次计提后，公司的财务信息能更加客观、公允的反应公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息。具体内容详见公司 2024 年 10月 30 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司的议案》

为进一步聚焦主营业务、减少管理层级、提升管理效率、实现高质量发展，公司拟吸收合并公司全资子公司南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”），本次吸收合并完成后，南方泵业独立法人资格将被注销，南方泵业拥有或享受的全部资产、负债、业务、人员以及其他一切权利与义务均由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于南方泵业为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于 2024 年 10 月30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会战略委员会、第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、权属变更、税务工商注销及登记变更等。
四、审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》
为聚焦制造业主业，提升品牌效应，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，公司拟吸收合并全资子公司南方泵业，本次吸收合并实施完毕后，公司将承接南方泵业的全部资质和资产、负债、业务及人员。在本次吸收合并实施完毕的前提下，按照聚焦主业发展战略和公司实际情况，公司拟变更公司的名称、证券简称
和经营范围。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会战略委员会、第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本次董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司回购注销部分限制性股票减少注册资本情况、吸收合并的情况、公司名称变更、经营范围变更以及监管法规的更新修订等情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工
商变更登记事宜。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知详见公司 2024 年 10 月 30
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议；
3、第五届董事会战略委员会 2024 年第二次临时会议决议；
4、第五届董事会审计委员会 2024 年第七次会议决议。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 29 日