汉商集团:汉商集团第十一届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2024-062
汉商集团股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司监事会于 2024 年 10 月 24 日发出关于召开第十一届
监事会第十二次会议的通知，会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以通讯表
决的方式召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议召开程序符合《公司法》、《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目艺术大厦 B 栋”并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的条件。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司经与交易对方沟通，调整本次交易方案，与会监事逐项审议了调整后的交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
具体如下：
2.1 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客
厅项目艺术大厦 B 栋”（包含 155 项不动产权），并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。本次交易对方为卓尔城投资，标的资产为武汉客厅项目艺术大厦 B 栋。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例、业绩承诺及补偿尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易双方予以协商确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2023 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据《上海证券交易所市公司自律监管指引第 6 号—重大资产组》的规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
公司拟继续推进本次交易，召开第十一届董事会第二十一次会议重新审议本次交易，以第十一届董事会第二十一次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 本次发行股份购买资产具体方案
（1）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的资产为武汉客厅项目艺术大厦 B 栋。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卓尔城投资。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价依据及交易对价
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，并经交易双方协商确定。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）对价支付方式
公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行对象、发行方式及认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为卓尔城投资，发行对象以其持有的“武汉客厅项目艺术大厦 B 栋”认购本次发行的股份。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份的定价基准日及发行价格
公司发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告（即第十一届董事会第十二次会议决议公告日）后 6 个月内未发布召开股东大会通知，公司拟继续推进本次交易，召开第十一届董事会第二十一次会议并以第十一届董事会第二十一次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十一次会
议决议公告之日，即 2024 年 10 月 30 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 7.74 6.19
2 定价基准日前 60 个交易日 7.36 5.89
3 定价基准日前 120 个交易日 8.19 6.55
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）锁定期安排
交易对方因本次发行获得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股
份发行价格（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）滚存未分配利润安排
本次新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）业绩承诺及补偿安排
本次交易项下的业绩承诺及补偿（包括减值测试补偿）的具体安排，将于相关的审计、评估工作完成后，由交易双方按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定协商确定，并另行签署相关协议。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事范晓兰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 募集配套资金具体方案