汉商集团:汉商集团关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2024-067
汉商集团股份有限公司
关于本次方案调整构成重组方案重大调整的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
2023 年 8 月 22 日，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十
一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓尔国际商管”）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（以下简称“正安开曼”）购买其合计持有的正安实业（武汉）有限公司（以下简称“正安实业”）100%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），
并于 2023 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
相关公告。公司按照上海证券交易所问询函的要求对本次交易的预案及其摘要等
相关文件进行修订、补充，并于 2023 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
本次交易方案与之前交易方案相比，主要在以下几项内容进行了调整：

1、关于定价基准日及发行价格的调整
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司拟继续推进本次重组，召开第十一届董事会第二十一次会议重新审议本次交易，以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
2、关于交易对方、标的资产的调整
《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，经公司与交易对方卓尔国际商管理、正安开曼协商，公司不再购买前述交易对方合计持有的正安实业 100%股权，减少交易对方卓尔国际商管、正安开曼。
经公司与交易对方卓尔城投资沟通，公司购买的卓尔城投资的资产由武汉客厅项目经营性资产变更为武汉客厅项目艺术大厦 B 栋，减少交易标的规模。
二、本次交易方案调整构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，以下情况视为构成对重组方案的重大调整：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整的内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、交易对方、标的资产等，公司预计本次方案调整的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例超过 20%，构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日