清溢光电:关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

关于深圳清溢光电股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件的审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 8 月 22 日出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]95 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复
楷体（不加粗）： 引用募集说明书内容
楷体（加粗）： 审核问询函补充、修订披露内容

目录

问题 1 关于本次募投项目...... 3
问题 2 关于融资规模与效益测算...... 57
问题 3 关于经营业绩...... 89
问题 4 关于应收账款与存货...... 117
问题 5 关于其他...... 136
问题1 关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过120,000.00万元（含本数），用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期。
请发行人说明：（1）本次募投项目的主要考虑及募投项目之间的区别和联系；本次募投项目与主营业务、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复性投资；（2）高精度掩膜版生产基地建设项目和高端半导体掩膜版生产基地建设项目二期、三期项目总体规划考虑、主要投资内容及资金筹集安排，是否与本次募投项目存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否与本募明确区分；（3）结合前次募投项目不适用相关效益核算的原因及合理性、公司产能利用率情况、本次募投项目实施后新增折旧摊销对经营业绩的影响等，说明实施本次募投项目的必要性，前次募投项目效益核算是否与前期相关信息披露一致；（4）本次募投项目相关技术、设备是否与现有技术、设备存在重大差异，并结合本募相关技术和人员储备、本次募投产品研发进展及计划、市场需求和销售渠道、客户认证情况以及主要原材料、生产设备供应的稳定性，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（5）请结合公司现有产能及产能规划、本次募投产品的市场空间、下游行业发展现状、竞争格局、行业产能扩张及在手订单、意向订单、客户开发情况等，说明产能消化措施、新增产能消化的合理性。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
一、本次募投项目的主要考虑及募投项目之间的区别和联系；本次募投项目与主营业务、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复性投资
（一）本次募投项目的主要考虑及募投项目之间的区别和联系
1、本次募投项目的主要考虑
公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板等行业。随着下游平板显示行业及半导体行业
付周期及产能稳定性提出更高的要求，本次募投项目实施有助于提高公司产能，满足下游市场日益扩大的需求，确保产品交付的及时性，同时推进产品结构升级，加快掩膜版的国产化进程。
（1）产品市场规模持续增加，公司亟需扩充产能以满足下游市场需求
掩膜版是微电子制造过程中的图形转移母版，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体，随着下游平板显示行业及半导体行业不断升级迭代，掩膜版市场规模亦随之增加。在平板显示领域，根据Omdia预测，全球平板显示需求稳步上升，预计2027年全球平板显示需求将超过3亿平米，同时中国大陆面板厂商持续增加对高世代产线或AMOLED/LTPS产线的投资，显示面板产能进一步向中国大陆转移，下游市场规模扩大使得平板显示掩膜版的需求持续上升。在半导体芯片领域，随着智能汽车、人工智能、存储器市场、物联网、5G通信等下游应用领域的快速发展，半导体芯片产业迎来新一轮的发展高潮，制程工艺节点稳步推进，半导体芯片行业需求及制程工艺节点的提升将提高对半导体芯片掩膜版的需求。
掩膜版市场需求存在一定的逆周期性，有助于掩膜版市场规模保持平稳增长。在下游行业处于下行周期或景气度不高时，面板制造商、芯片设计公司等下游领域客户需要开发更多新产品来创造新的需求及收入，同时下游领域中竞争对手之间的竞争程度有所加剧，也提高了各个公司的研发需求，进而促进下游客户设计开发更多新产品，提高了对新的掩膜版的需求数量，从而使得掩膜版市场规模稳步提升。
为了顺应掩膜版市场规模增长的趋势，公司计划实施本次募投项目，扩充公司产品产能。报告期内，公司整体生产线产能利用率水平较高，基本处于85%以上，公司进一步提高产能有助于满足公司下游客户日益增长的订单需求，提升市场占有率。近年来，行业内公司持续扩产，报告期内国内同行业公司路维光电（688401.SH）、龙图光罩（688721.SH）均有扩产计划，筹集资金新增半导体掩膜版及高精度平板显示掩膜版生产线，公司通过本次募投项目扩充产品产能，将增强公司的竞争实力，进一步巩固公司的竞争优势及行业地位。

（2）响应行业技术发展趋势，推动公司实现产品升级、技术领先
掩膜版行业的发展主要受下游平板显示和半导体芯片等行业的发展影响，由于下游行业技术发展和对产品质量要求的提升，掩膜版产品亟需进行产品升级以响应下游行业发展趋势。在平板显示行业中，随着消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高清、色彩度更饱和、更轻薄化发展。这一趋势对平板显示掩膜版的半导体层、光刻分辨率、最小过孔、CD均匀性、精度、缺陷大小、洁净度均提出了更高的技术要求。在半导体芯片行业中，半导体芯片的制造工艺持续向精细化工艺发展，这对与之配套的半导体芯片及封装用掩膜版提出了更高要求，对线缝精度的要求越来越高，掩膜版厂商采取例如光学邻近校正（OPC）和相移掩膜（PSM）等技术来应对。
自创立以来，公司通过不断进行研发投入和产品创新，奋力追赶国际先进技术水平，主要工艺技术已处于国内同行业领先水平，本次募投项目的实施有助于公司实现产品升级、技术领先。公司本次募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”侧重于a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、MicroLED等应用领域平板显示高精度掩膜版的产能扩产和技术提升，有助于提高公司高精度掩膜版产能，提高公司产品的竞争力。本次募投项目“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”主要产品为覆盖250nm-65nm制程的高端半导体掩膜版，较公司现有产品制程有较大提升。通过实施本次募投项目，公司产品矩阵更加丰富，产品精度和制程较现有产品进一步提升，符合下游行业客户对掩膜版产品的需求，推动公司实现产品升级、技术领先。
（3）打破境外厂商垄断格局，加快掩膜版行业国产化进程
相比于中国掩膜版市场的巨大需求，中国大陆厂商在中高端掩膜版市场的占有率仍然较低。平板显示掩膜版方面，根据Omdia统计，在AMOLED/LTPS等应用领域，掩膜版国产化率仍较低，2022年AMOLED/LTPS等高精度掩膜版的国产化率仍只有9%，国产替代的空间巨大。根据Omdia统计数据，2023年全球平板显示掩膜版销售金额前五名分别为福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT和发行人，公司销售额与国际先进厂商相比仍存在一定差距。

半导体芯片掩膜版方面，其作为晶圆制造的核心材料，由于技术壁垒高，工艺难度大，国内生产厂商的技术水平及产业化能力与美国、日本等国际先进厂商相比存在较大差距，中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口。根据SEMI统计的数据，2023年日本、美国企业占据了大部分独立第三方半导体掩膜版的市场份额，其中TOPPAN、Photronics及DNP在独立第三方半导体掩膜版市场市占率分别约为38%、32%及14%，合计达84%。
公司本次募投项目产品为精度较高、制程较为先进的掩膜版，募投项目的实施有助于公司提高高精度掩膜版产能，实现更高制程节点的高端半导体掩膜版的开发及产业化，提升国内高精度掩膜版的配套能力，进一步打破境外厂商垄断格局。
2、募投项目之间的区别和联系
“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”主要产品为 8.6 代及以下高精度掩膜版，应用于 a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、MicroLED 等平板显示产品，“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”主要产品为覆盖 250nm-65nm 制程的高端半导体掩膜版，本次两个募投项目之间的区别和联系主要在于：
项目 高精度掩膜版生产基地建设项目 高端半导体掩膜版生产基地建设
一期 项目一期
主要产品为覆盖 250nm-65nm 制
主要产品为平板显示掩膜版，项 程的高端半导体掩膜版，项目建
目建成投产后，将提高公司平板 成投产后，可提高公司半导体掩
具体内容 显示掩膜版产能，提升高精度平 膜版产品的技术能力和产能，优
板显示掩膜版国产化程度及配套 化公司半导体掩膜版的产品结
水平 构，提升技术和工艺水平，提升
公司在半导体掩膜版市场占有率
均属于公司在主营业务平板显示掩膜版及半导体掩膜版领域的投资
联系 布局，与公司现有业务紧密相关，且均有利于提高公司技术水平，
实施地点均位于佛山市
实施主体 佛山清溢光电 佛山清溢微
项目投资 80,001.42 万元 60,464.56 万元
总额
区别 主要产品 平板显示掩膜版 半导体掩膜版
下游领域 平板显示领域 半导体领域
原材料 大尺寸石英基板 小尺寸石英基板

项目 高精度掩膜版生产基地建设项目 高端半导体掩膜版生产基地建设