雅创电子:募集资金管理办法2024.10(修订版)

上海雅创电子集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公司或控制的其他企业应遵守本办法。
募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考本办法制定相应的募集资金管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的同一专户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司的募集资金投向需经股东会审批，在决定召开股东会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
第十一条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做
出决定：
（一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
（二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募
集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月， 并满足安全性高、流动性好的要求， 不得影响募集资金投资计划正
常进行。
第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的
投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账情况 不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或 注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）监事会、保荐机构或独立的财务顾问出具的意见。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况，闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
第二十三条 保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《创业板上市规则》第九章、第十 章规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。超募资金原则上应当用 于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开 展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证