新巨丰:控股子公司管理制度

山东新巨丰科技包装股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股权，或者持有
其股权在 50%以下、但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股权在50%以下且不能实际控制的公司。
第三条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程、制度，
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第四条 控股子公司要严格执行本制度。公司的控股子公司控股或控制其
他公司的，该控股子公司应参照本制度，对其下属子公司进行管理控制。
第二章 控股子公司的治理结构
第五条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券
法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第六条 控股子公司应根据本制度的规定，制定其公司章程及相关制度并
报公司董事会秘书备案。
第七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和
议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。

第九条 股东会（含股份有限公司的股东大会和一人有限公司的股东，以
下统称“股东会”）是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第十条 控股子公司设董事会的，其成员人数由其公司章程决定。控股子
公司的董事由控股子公司的股东会选举和更换。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十一条控股子公司董事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十二条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；
（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；
（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。
第十三条派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书，将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第十四条控股子公司设监事会的，其成员人数由其公司章程决定。控股子公司监事会设监事会召集人一名，原则上由公司推荐的监事担任，并经控股子公司监事会选举产生。
第十五条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司的股东会和董事会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十六条控股子公司设总经理一人，原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司总经理提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
第三章 经营及投资决策管理
第十七条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十八条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十九条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十一条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受
公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十二条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资
项目的确定等经济活动应接受公司对应部门的业务指导、监督，还应满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的要求。
第二十四条 控股子公司进行对外投资、关联交易、对外担保等交易需
执行《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司的内部制度，控股子公司在发生对外投资、关联交易、对外担保等重大交易，根据公司相关制度需要提交董事会或股东大会审议的，
需要提交公司董事会或股东大会审议；未达到公司相关审议标准的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或总经理审议决定。
第二十五条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公
司董事会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成
损失的，公司及其控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 信息披露事务管理和重大事项报告制度
第二十七条 控股子公司董事长（执行董事）为信息披露事务管理和报
告的第一责任人，财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。
第二十八条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营
事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。
第二十九条 控股子公司信息报告人应认真学习公司信息披露的有关规
定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
第三十条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十一条 控股子公司应在其股东会、董事会、监事会会议结束后 2
个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书备案。
第三十二条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度。
控股子公司的股东会决议、董事会决议、《合资合同》、《公司章程》、验资报告、审计报告、评估报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第三十三条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代
表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三十四条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代
表，应当在每一个季度结束后 1 个月内，向公司董事长报送该季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及时向公司财务负责人、总经理、董事长报告。
第五章 财务管理
第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司
财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第三十六条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反
程序任意更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第三十七条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》的
规定，参照公司《财务管理制度》的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第三十八条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账
簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第三十九条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财
务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第四十条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对
各项资产减值准备事项的管理。
第四十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财
务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第四十三条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四十四条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代