丰原药业:丰原药业2024年第二次临时股东大会法律意见书

丰原药业2024年第二次临时股东大会 法律意见书
安徽径桥律师事务所
关于安徽丰原药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会法律意见书
遵照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵、洪锦律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对我国法律、法规的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的文件，随公司其他公告文件一并予以披露。本法律意见书仅用于为公司2024年第二次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司第九届董事会第十九次会议决定召开，公司已于 2024 年10月10日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上分别刊登了关于召开本次股东大会的通知。

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本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 29 日下午 14:30 如期在合肥市包河区大
连路 16 号公司总部办公楼四楼第一会议室召开。
本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长何宏满先生主持，完成了会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公司董事、监事及记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师查验，出席现场会议和参加网络投票的股东共 386 人，所持（代表）股份 129,774,095 股，占公司有表决权总股份的 27.9182%。其中，出席现场会议的股
东 0 人，所持（代表）股份 0 股，占公司有表决权总股份的 0%；参加网络投票的股
东 386 人，所持（代表）股份 129,774,095 股，占公司有表决权总股份的 27.9182%，
其中，通过网络投票的中小股东 381 人，所持（代表）股份 6,038,420 股，占公司有
表决权总股份的 1.2990％。出席会议的股东均为 2024 年 10 月 23 日下午 15:00 深圳
证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席现场会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格。
三、关于股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取网络投票和现场投票相结合的方式进行表决。
（一）网络投票的股东，通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统对本次股东大会通知中列明的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》计两项议案进行了审议与表决。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计结果。
（三）根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案合法获得通过。
经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议并通过了以下议案：

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1.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决情况：同意 129,087,935 股，占出席会议股东所持有效表决权总股份的99.4713％；反对 521,780 股，占出席会议股东所持有效表决权总股份的 0.4021％；弃权 164,380 股，占出席会议股东所持有效表决权总股份的 0.1267％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,352,260 股，占出席会议的中小股东所持股份的 88.6368％；反对 521,780 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.6410％；弃权 164,380 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.7222％。
本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。
表决情况：同意 128,593,715 股，占出席会议股东所持有效表决权总股份的99.0904％；反对 540,840 股，占出席会议股东所持有效表决权总股份的 0.4168％；弃权 639,540 股，占出席会议股东所持有效表决权总股份的 0.4928％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,858,040 股，占出席会议的中小股东所持股份的 80.4522％；反对 540,840 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.9566％；弃权 639,540 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.5912％。
本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、本次股东大会提出临时提案的情形
经核查，公司本次股东大会所审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并与召开本次股东大会通知中列明的审议事项相一致；本次股东大会无修改原有会议议程及提出新议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）

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（本页为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页，本页无正文）
负责人：冉广杰
经办律师：常合兵
经办律师：洪锦
安徽径桥律师事务所
2024 年 10 月 29 日