无锡振华:关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-073
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024 年 10 月 29 日
限制性股票授予数量：77 万股
授予价格：授予的限制性股票授予价格 11.79 元/股
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 3 日
召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《2024 年
限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并于 2024 年 9 月 6 日召开第三届董事会
第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年
10 月 29 日为授予日，授予 33 名激励对象 77 万股限制性股票。现将相关内容公
告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024 年
限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届董事会第四次
会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事潘文韬就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司监事会召开第三届董事会第五次会议审议通过本次股权激励计划修订相关议案，并出具了关于 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，
对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2024 年 9 月 7 日起至
2024 年 9 月 16 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象
名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2024 年 9 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
2024 年 9 月 23 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东会，审议通过了
《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《2024 年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日
确定为 2024 年 10 月 29 日，同意向 33 名激励对象授予限制性股票 77 万股，授
予价格为人民币 11.79 元/股。
（三）权益授予的具体情况

1.限制性股票授予日：2024 年 10 月 29 日
2.限制性股票授予数量：77 万股
3.授予人数：33 人
4.授予价格：限制性股票授予价格为 11.79 元/股
5.股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（3）解除限售安排
本计划限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（5）解除限售条件
（a）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2024 至 2026 年 3 个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年净利润值不低于 32,500 万元；
第二个解除限售期 2024 年、2025 年两年累计净利润值不低于 72,500 万元；
第三个解除限售期 2024 年、2025 年、2026 年三年累计净利润值不低于
120,000 万元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
（b）个人层面业绩考核
公司董事会薪酬与考核委员会将依据公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上
绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝ 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
7.激励对象名单及授予情况：
授予限制性 约占本计划授 约占本计划
姓名 职务 股票数量 予权益总量的 公告时公司
（万股） 比例（％） 总股本的比
例（％）
一、董事、高级管理人员
-
二、公司及子公司中高层管 77 100.0000 0.3074
理人员、技术骨干（33 人）
合计 77 100.0000 0.3074
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的