金博股份:金博股份公司章程(2024年10月)

湖南金博碳素股份有限公司
章程
二零二四年十月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会 ......29
第六章 总裁及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监事 ......37
第二节 监事会 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计 ......45
第三节 会计师事务所的聘任 ......45
第九章 党建工作......46
第十章 通知和公告......47
第一节 通知 ......47
第二节 公告 ......48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资、减资 ......48
第二节 解散和清算 ......49
第十二章 修改章程......51
第十三章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南金博复合材料科技有限公司整体变更发起设立，在益阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91430900774485857L。
第三条 公司于 2020 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会同意，首次
向公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖南金博碳素股份有限公司
英文名称：KBC Corporation，Ltd.
第五条 公司住所：湖南省益阳市鱼形山路 588 号。
邮政编码：413000
第六条 公司注册资本为人民币 20,415.7916 万元。
第七条 公司营业期限为 30 年。
第八条 总裁为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学家、高级副总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足科技创新，打造民族品牌，为顾客创造价值，为股东创造利润，为员工创造机遇，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；碳纤维再生利用技术研发；非金属矿及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

序 股东名称 出资方式 持股数量 持股比例
号 （万股） （%）
1 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 净资产折股 - -
2 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙） 净资产折股 1,018.6500 20.37
3 益阳市锦渤管理咨询中心（有限合伙） 净资产折股 446.7000 8.93
4 深圳市创东方明达投资企业（有限合伙） 净资产折股 419.7250 8.39
5 廖寄乔 净资产折股 350.3950 7.01
6 深圳市创东方安兴投资企业（有限合伙） 净资产折股 - -
7 长沙德恒投资管理咨询有限公司 净资产折股 189.8500 3.80
8 谭簪 净资产折股 175.5400 3.51
9 天津亿润财富股权投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 148.3450 2.97
10 刘芳芬 净资产折股 120.6300 2.41
11 潘迎久 净资产折股 117.0700 2.34
12 吴传清 净资产折股 114.7600 2.30
13 长沙通和投资管理咨询有限公司 净资产折股 - -
14 张勇波 净资产折股 104.1700 2.08
15 长沙通和成长创业投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 - -
16 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙） 净资产折股 74.1750 1.48
17 李晓波 净资产折股 57.1400 1.14
18 周懿文 净资产折股 54.6350 1.09
19 杨君奇 净资产折股 36.5550 0.73
合计 5,000.0000 100.00
第十九条 公司的股份总数为 20,415.7916 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转