健之佳:健之佳医药连锁集团股份有限公司公司章程

健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 11
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 48
总 则
第一条为规范公司的组织与行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2020 年 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，
于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：健之佳医药连锁集团股份有限公司
英文名称：JZJ Chain Drugstore Corporation
第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号。
邮政编码：650224
第六条公司注册资本为人民币 154,542,928 元。
第七条 公司董事长为公司法定代表人。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第一章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：集专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。
第十三条公司经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服务；生活美容服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售；电子烟销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；国际货物运输代理；物业管理；企业管理；餐饮管理；品牌管理；图书管理服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；农副产品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用产品修理；日用电器修理；单用途商业预付卡代
理销售；销售代理；劳动保护用品销售；办公用品销售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；票据信息咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装服务；家政服务；会议及展览服务；软件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
实缴情况
序号 发起人名称 认购股份数 比例
出资方式 出资时间
（股） （%）
深圳市畅思行
1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8
公司
2 蓝波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8
3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8
4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8
5 李莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8
6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8
7 高峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8
合计 32,600,000 - 100.00
第十九条公司股份总数为 154,542,928 股，公司的股本结构为：普通股154,542,928 股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自