中天科技:江苏中天科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则(2024年修订)

江苏中天科技股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
第一章 董事会审计委员会议事规则
第一节 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。

（三）审核公司的财务信息及其披露。
（四）监督及评估公司的内部控制。
（五）负责法律法规、公司章程、董事会授权的其它事项。
第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四节 决策程序
第十一条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告。
（二）内外部审计机构的工作报告。
（三）外部审计合同及相关工作报告。
（四）公司对外披露的财务信息情况。
（五）公司重大关联交易审计报告。
（六）其它相关资料。
第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五节 审议委员会会议
第十六条 公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十九条 审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 内部审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应由公司董事会秘书保存记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。
第二十五条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六节 附则
第二十七条 本议事规则自董事会决议批准之日起试行。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二章 董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一节 总则
第二十九条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力,制定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。
第三十条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第三十一条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。
第三十二条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、副董事长及独立董事提名，
并由董事会选举产生。
第三十三条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第三十四条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。
第三十五条 战略与 ESG 委员会根据需要可要求公司有关部门或所属企业负
责人协助工作。
第三节 职责权限
第三十六条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见。
（二）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方
案进行研究并提出建议。
（三）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究。
（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（六）对公司环境、社会及治理（ESG）等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定环境、社会及治理（ESG）发展目标，提升公司环境、社会及治理（ESG）治理能力。
（七）审阅公司环境、社会及治理（ESG）报告，并向董事会汇报。
（八）对以上事项的实施进行检查。
（九）董事会授权的其它事项。
第三十七条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四节 决策程序
第三十八条 由所属企业管理层或公司相关部门（项目建议人）上报重大投资或融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告等资料。
第三十九条 上述项目经战略与 ESG 委员会初审后决定是否立项，并提出指
导性意见。
第四十条 项目建议人根据战略与 ESG 委员会的意见，对获准立项的项目进
行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报战略与 ESG委员会。
第四十一条 战略与 ESG 委员会将根据项目建议人所提供的尽职调查报告、
可行性报告等文件资料，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给公司相关部门或所属企业。
第四十二条 公司相关部门应依据投资战略与 ESG 委员会的要求，在上述决
策过程中协助项目建议人有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。

第五节 战略与 ESG 委员会会议
第四十三条 战略与 ESG 委员会每年根据需要召