锦浪科技:关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2024-084
锦浪科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开第三
届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于回购 注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对 象中有 11 名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公 司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 114,100 股， 回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本事项尚需提交股 东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第 三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认 为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同 意意见。
2、公司于 2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 9 日通过公司网站公示了《2023
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 6 月 9 日公司公告了《监
事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 6 月 14 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2024 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有8 名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 161,000 股，回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购使用公司自有资金支付。
7、2024 年 2 月 2 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

8、2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会
第三十次会议审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的 5 名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 5.7 万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的共计 118.245 万股限制性股票全部回购注销。公司同意回购上述合计 123.945 万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购使用公司自有资金支付。
9、2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2024 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事
会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有 11 名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 114,100 股，回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次激励计划回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
公司2023年实施的限制性股票激励计划中的11名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已授予但尚未解除限售的114,100 股限制性股票并予以注销。
（二）回购注销的价格及资金来源
公司于 2024 年 5 月 29 日实施完成 2023 年年度权益分派，以总股本
400,686,945 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 688,500 股后的
399,998,445 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实际派发。故该事项不调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格。
综上，本次回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本
次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 399,447,495 股减少至 399,333,395
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（ 股） 比例（%） 数量 （ 股） 数量（股） 比例（%）
一、限 售条件
流通股 77,912,890 19.51 -114,100 77,798,790 19.48
二、无 限售条
件流通股 321,534,605 80.49 321,534,605 80.52
合计（总股本） 399,447,495 100.00 -114,100 399,333,395 100.00
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为
股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购注销限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划中的 11 名激励对象
因个人原因离职，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格。因此，我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的 114,100 股限制性股票并予以注销。
六、律师出具的法律意见
截至本法律意见出具日，本所律师认为：公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十三次会议决议；
3、北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日