深科达:国投证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定，对深科达收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司根据发展战略需要，为了进一步聚焦半导体设备业务，优化整合产业资源，提高管理效率，提升公司综合竞争力，拟以 9,600.00 万元人民币收购控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半导体”或“标的公司”）少数股东所持 40.00%的股权。
深科达半导体为公司控股子公司，公司持有其 60.00%的股权，少数股东林广满、陈林山、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏义聚能”）、刘小燕、李茂贵分别持有深科达半导体 23.00%、7.00%、5.00%、3.00%、2.00%的股权，合计持有 40.00%股权。本次交易完成后，公司将持有深科达半导体 100.00%股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第四届董事会审计委员会 2024 年第三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联关系说明

本次交易中，交易对方林广满为公司副总经理，交易对方宏义聚能中执行事务合伙人林广满持有宏义聚能 36.76%合伙份额，宏义聚能合伙人之一周永亮为公司副总经理并持有宏义聚能 20%合伙份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次收购控股子公司深科达半导体股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有深科达半导体100.00%股权。
三、交易对手方基本情况
1、林广满：1985 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
副总经理，深科达半导体总经理。
2、陈林山：1984 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体副总经理。
3、深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），员工持股平台： （1）公司名称：深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GR21189
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：林广满
（5）注册资本：119.8718 万元人民币
（6）成立日期：2021 年 5 月 7 日
（7）住所：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心 BC 座 B1002
（8）经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、刘小燕：1976 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体副总经理。
5、李茂贵：1986 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达
半导体工程部总监。
四、标的公司基本情况
1、名称：深圳市深科达半导体科技有限公司

2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2016 年 7 月 4 日
4、法定代表人：黄奕宏
5、注册资本：410.256 万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技术服务。
7、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
1 资产总额 25,861.70 29,681.07
2 负债总额 18,037.80 21,001.95
3 净资产 7,823.89 8,679.12
序号 项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
1 营业收入 17,081.43 14,461.81
2 净利润 483.83 1,211.23
注：2023 年财务数据已经会计师事务所审计，2024 年财务数据未经审计。
8、本次收购前后深科达半导体的股权结构
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 深科达 60.00% 100.00%
2 林广满 23.00% -
3 陈林山 7.00% -
4 深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙 5.00% -
企业（有限合伙）
5 刘小燕 3.00% -
6 李茂贵 2.00% -
合计 100.00% 100.00%
9、权属情况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、关联交易定价情况
公司聘请了北京中林资产评估有限公司于 2024 年 10 月 14 日出具了《深圳
市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市深科达半导体科技有限公司股东全部收益价值资产评估报告》（中林评字[2024]第 341 号），本次以收益法估值结果作为估值结论，深科达半导体于评估基准日为 2024 年 6 月30 日的股东全部权益价值为人民币 24,223.87 万元。详细情况如下：
1、估值对象：深圳市深科达半导体科技有限公司股东全部权益
2、评估范围：深圳市深科达半导体科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债；
3、评估基准日：2024 年 6 月 30 日
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论：
1）资产基础法评估，深圳市深科达半导体科技有限公司合并口径总资产账
面价值为 26,852.68 万元，评估价值为 31,766.97 万元，增值额为 4,914.29 万元，
增值率为 18.30%；总负债账面价值为 19,015.47 万元，评估价值为 19,015.47 万
元，评估无增减；净资产账面价值为 7,837.21 万元，评估价值为 12,751.50 万元，增值额为 4,914.29 万元，增值率为 62.70%。
2）经收益法评估，深圳市深科达半导体科技有限公司股东全部权益价值为
人民币 24,223.87 万元，较账面净资产 7,837.21 万元，增值 16,386.65 万元，增值
率 209.09%。
6、对评选结果的选取说明
收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果。
经交易双方协商一致，本次交易价格以标的资产评估值为基础，确定本次40.00%股权的交易价格为 9,600.00 万元整。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签署《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体
甲方（受让方）：深圳市深科达智能装备股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 A：林广满,持有标的公司 23.00％股权。
乙方 B：陈林山，持有标的公司 7.00％股权。
乙方 C：刘小燕，持有标的公司 3.00％股权。
乙方 D：李茂贵，持有标的公司 2.00％股权。
乙方 E：深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司 5.00％股份，统一社会信用代码：91440300MA5GR21189。
乙方 A,乙方 B,乙方 C,乙方 D,乙方 E,合称乙方。上述任何一方以下单称为一
方，合称为双方。
（二）交易价款及支付
1、甲方拟通过向乙方支付现金 9600 万元的方式购买其持有的深科达半导体40.00%的股权。交易完成后，甲方将持有深科达半导体 100.00%的股权。
2、本次交易价款分四期支付：
项目 付款金额（根据对赌业绩调整） 付款时间
第一期 交易对价的 40.00%，即人民币 3840 万元 交割日起二十个工作日内
第二期 交易对价的 13.00%，即人民币 1248 万元 2025 年 7 月 31 日前支付
第三期 交易对价的 20.00%，即人民币 1920 万元 2026 年 7 月 31 日前支付
第四期 交易对价的 27.00%，即人民币 2592 万元 2027 年 7 月 31 日前支付
注：第一期支付价款包含本次交易相关的依法应由公司代扣代缴的全部税费，具体税费以实际发生为准，将按照扣除应缴税款后的金额支付。
如上一年度实现的扣非后净利润为负值时，则当期不支付股权转让款。
双方同意，甲方在支付第二期、第三期对价款时，根据标的公司上一年度实际实现的扣非后净利润情况对转让价款进行调整，具体调整公式为：
当期应支付的股权转让款=（上一年度实际实现的扣非后净利润/上一年度承诺实现的扣非后净利润）*交