日月股份:国浩律师(上海)事务所关于日月重工股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
日月重工股份有限公司
回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之
法律意见书
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二○二四年十月

关于日月重工股份有限公司
回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受日月股份的委托，本所律师对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）日月股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供日月股份为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2023年2月15日至2023年2月24日通过公司内部公示栏张贴了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于10天。截至2023年2月24日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
（三）2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（五）2023年3月13日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,025,580,000股增加至1,031,020,000股。
（六）2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销谢正明、唐钟雪等 2 人已获授但尚未解除
限售的 95,000 股限制性股票。2024 年 1 月 11 日，公司完成了谢正明、唐钟雪等 2
人已获授但尚未解除限售的 95,000 股限制性股票的注销。
（七）2024 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司取消本次激励计划授予预留限制性股票 136 万股。
（八）2024 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》：①2024 年 5 月 13 日，该部分解锁股票上市流通；
②公司同意回购注销何小远、舒世江、严银旭、张永昌等 4 人已获授但尚未解除限售的 232,250 股限制性股票。
（九）2024 年 6 月 27 日，公司完成了何小远先生、舒世江先生、严银旭先生、
张永昌先生等 4 人已获授但尚未解除限售的 232,250 股限制性股票的注销，公司总股本由 1,030,925,000 股减少至 1,030,692,750 股。
二、关于回购注销部分限制性股票已履行的程序

2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十
一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《2023年限制性股票激励计划》规定，之“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予的2名激励对象（杨波、李斌）因离职已不符合《2023年限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
激励对象杨波、李斌因离职不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其所持已获授但尚未解除限售的127,500股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为127,500股。
3、回购注销价格
根据《2023年限制性股票激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2023年3月2日，公司授予上述激励对象杨波、李斌等2人限制性股票共计127,500股，授予价格为11.89元/股。公司2022年年度权益分派方案（每股分配现金红利0.20元），2023年年度权益分派方案（每股
分配现金红利0.28元）已实施完成。公司按照与杨波、李斌等2人签署的《2023年限制性股票激励认购协议书》《2023年限制性股票激励认购协议书之补充协议》中的相关约定收回上述回购股份对应的分红。据此，此次限制性股票的回购价格为11.89元/股。
4、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为1,515,975.00元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）

第三节签署页
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司