西部黄金:西部黄金股份有限公司董事会议事规则(2024.10修订稿)

西部黄金股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公
司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股东大会通过后实施。
第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。
第四条 如遇因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《公司章程》
的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规
则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第六条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第七条 董事会下设证券投资部作为常设工作机构，专门负责管理、督导和
协调董事会日常事务，保管董事会印章，并配合董事会专门委员会有效开展工作。
第二章 董事会
第八条 公司董事会是股东大会的常设机构，是公司经营决策机构，对股东
大会负责，在股东大会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定履行职权。
第九条 董事会负责处理董事会日常事务，并可以指定证券事务代表等有关
人员协助其工作。
第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准年度贷款计划及计划外该年度内贷款事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定以上人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）拟订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定董事会专门委员会的工作细则；
（十八）决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案；
（十九）决定公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（二十）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
（二十一）法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十二条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会
的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：
（一）对外投资事项
股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，50%以下的对外投资事项的决策权; 投资金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过。
（二）关联交易事项
1、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易；
2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易；
3、公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述 1 和 2 项审议标准的交易。
董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。
（三）除股东大会审议批准担保事项外，其他的担保事项，均由董事会审议通过后方可实施。
（四）收购、出售及处置资产
审议批准公司在一年内购买、出售及处置资产占公司最近一期经审计总资产5%以上、30%以下的事项；低于 5%的上述交易事项经公司总经理办公会审核通过。
上述收购、出售及处置重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

（五）股东大会授权董事会行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等其他交易事项交易的决策权限为：
1、交易涉及的资产总额单笔或连续 12 个月内累计计算（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于 50%；50%以上的由股东大会审议；
2、交易的成交金额单笔或连续 12 个月内累计计算（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元；50%以上且 5000 万元以上的由股东大会审议；
3、交易产生的利润单笔或连续 12 个月内累计计算占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；50%以上且 500 万元以上的由股东大会审议；
4、交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；50%以上且 5000 万元以上的由股东大会审议；
5、交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；50%以上且 500 万元以上的由股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会和股东大会职权范围以外的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审核通过。
第十三条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会的职责由其委员会工作细则规定。
第三章 会议召开程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 定期会议的提案

董事会成员、董事会下设各专门委员会、总经理及其他高级管理人员均有权向公司董事会提出议案，其提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于董事会专门委员会职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事会审议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长拟定提案后应当将议案交由董事会秘书汇总整理；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人有异议的，可以交由届时召开的董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案，如全体董事过半数同意，则需就该议案进行审议。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关主管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对所需审议事项应详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式；
（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
采取通讯表决方式